Wet vrijwillige zetelverplaatsing derde landen

Een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatie, een onderlinge waarborgmaatschappij en een stichting kunnen de zetel van de rechtspersoon verplaatsen naar een plaats buiten het Koninkrijk.

Een besluit tot zetelverplaatsing treedt niet in werking dan in geval van oorlog, onmiddellijk oorlogsgevaar, revolutie of daarmee vergelijkbare buitengewone omstandigheden.

Het in werking treden van het besluit heeft van rechtswege tot gevolg dat de plaats waarheen de zetel is overgebracht, geldt als de zetel van de rechtspersoon.

Bevoegd tot het nemen van een besluit tot zetelverplaatsing zijn:

1. het bestuur van de rechtspersoon;

2. de algemene vergadering met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden, indien het niet een stichting betreft;

3. een of meer door de algemene vergadering of door het bestuur bij een in Nederland verleden notariële akte aangewezen personen.

Het besluit tot zetelverplaatsing kan inhouden dat de rechtspersoon de staat van naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting verliest en de staat verkrijgt van de daarmee vergelijkbare rechtspersoon van het recht van het land waarheen de zetel wordt overgebracht.

Het besluit kan wijziging van de statuten inhouden.

Zolang het besluit niet in werking is getreden, kunnen zij die het hebben genomen dat besluit intrekken of, onder handhaving van dat besluit, wijzigingen in de statuten aanbrengen die van kracht worden indien het besluit in werking treedt.

Ieder die overeenkomstig het eerste lid bevoegd is het besluit te nemen en ieder door hem bij een in Nederland verleden notariële akte aangewezen persoon, is bevoegd de veranderingen aan te brengen die nodig blijken om een vereiste goedkeuring of erkenning te verkrijgen van het land waarnaar de zetel is verplaatst.

Bij het besluit tot zetelverplaatsing kunnen bestuurders en commissarissen en, bij een stichting, leden van een toezichthoudend orgaan worden benoemd en ontslagen.

Bij een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid, onder c, kunnen de bevoegdheden bedoeld in het derde tot en met het zesde lid voor een of meer van de aangewezen personen worden uitgesloten of beperkt.

Van het besluit tot zetelverplaatsing en van de besluiten bedoeld in artikel 2, tweede tot en met vijfde lid, wordt op straffe van nietigheid een in Nederland te verlijden notariële akte opgemaakt, dan wel worden de vormen in acht genomen die voor wijziging van de statuten zijn vereist in het land waarheen de zetel wordt overgebracht. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal of in de officiële taal van het land waarnaar de zetel wordt overgebracht.

Onverminderd het bepaalde in artikel 1, tweede lid, is de zetel verplaatst en zijn de besluiten in werking getreden met ingang van de dag waarop de akte is verleden onderscheidenlijk de vormen in acht zijn genomen, tenzij daarvoor een later tijdstip is bepaald. Is de inwerkingtreding afhankelijk van de vervulling van een voorwaarde, dan geschiedt zij met ingang van de dag waarop de voorwaarde is vervuld.

De notaris ten overstaan van wie de akte is verleden, zendt onverwijld een afschrift van de akte aan Onze Minister van Justitie. Indien de zetelverplaatsing geschiedt met inachtneming van de vormen voor wijziging van statuten, vereist in het land waarnaar de zetel wordt overgebracht, doet het bestuur dan wel de persoon die tot het nemen van het besluit tot zetelverplaatsing bevoegd is mededeling van de zetelverplaatsing aan Onze Minister van Justitie.