Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 50, lid 1,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité⁽¹⁾,

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure⁽²⁾,

Overwegende hetgeen volgt:

Deze richtlijn neemt het programma van de Commissie voor betere regelgeving in acht, en in het bijzonder de mededeling van de Commissie met als titel "Slimme regelgeving in de Europese Unie" die gericht is op het ontwerpen en het tot stand brengen van regelgeving van optimale kwaliteit, waarbij het subsidiariteitsbeginsel en het evenredigheidsbeginsel worden gerespecteerd, en waarbij wordt verzekerd dat de administratieve lasten in verhouding staan tot de geboden voordelen. In de mededeling van de Commissie met als titel "Denk eerst klein - Een 'Small Business Act' voor Europa", die in juni 2008 is vastgesteld en in februari 2011 is herzien, wordt erkend dat kleine en middelgrote ondernemingen (kmo's) een centrale plaats in de economie van de Unie innemen, en wordt beoogd de algehele aanpak ten aanzien van het ondernemerschap te verbeteren en het "denk eerst klein"-principe in het hele beleid, van regelgeving tot dienstverlening, te verankeren. De Europese Raad van 24 en 25 maart 2011 heeft het voornemen van de Commissie om het wetgevingspakket inzake de interne markt ("Akte voor de interne markt"), dat maatregelen bevat die groei en banen creëren en concrete resultaten opleveren voor burgers en bedrijven, goed onthaald.
De in april 2011 aangenomen mededeling van de Commissie met als titel "Akte voor de interne markt" beoogt de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op grond van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen⁽³⁾ en de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op grond van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening⁽⁴⁾ (de jaarrekeningenrichtlijnen) wat de voorschriften voor financiële verslaglegging betreft, te vereenvoudigen en de administratieve lasten, in het bijzonder voor kmo's, te verminderen. De "Europa 2020-strategie" voor slimme, duurzame en inclusieve groei heeft tot doel de administratieve lasten te verminderen, het ondernemingsklimaat te verbeteren, in het bijzonder voor kmo's, en de internationalisering van kmo's te bevorderen. De Europese Raad van 24 en 25 maart 2011 heeft ook beklemtoond dat de uit regelgeving voortvloeiende lasten moeten verminderen, in het bijzonder voor kmo's, en dit zowel op het niveau van de Unie als op nationaal niveau, en heeft maatregelen voorgesteld ter verbetering van de productiviteit, met name door het verminderen van de administratieve rompslomp en het verbeteren van de wet- en regelgeving voor kmo's.
Het Europees Parlement heeft op 18 december 2008 een niet-wetgevingsresolutie aangenomen over financiële verslagleggingsvoorschriften voor kleine en middelgrote ondernemingen, met name micro-entiteiten⁽⁵⁾, waarin staat dat de jaarrekeningenrichtlijnen vaak een zware last betekenen voor kleine en middelgrote ondernemingen, en vooral voor micro-entiteiten. Daarom wordt de Commissie gevraagd om haar inspanningen om deze richtlijnen te herzien, voort te zetten.
De coördinatie van de nationale voorschriften inzake de indeling en de inhoud van de jaarlijkse financiële overzichten en bestuursverslagen, de waarderingsgrondslagen, alsmede de openbaarmaking van deze stukken, voor wat betreft bepaalde ondernemingsvormen met beperkte aansprakelijkheid, is van bijzonder belang voor de bescherming van aandeelhouders, van vennoten en van derden. De coördinatie van de desbetreffende voorschriften voor dergelijke ondernemingsvormen moet tegelijkertijd plaatsvinden, aangezien sommige ondernemingen enerzijds, in meer dan één lidstaat werkzaam zijn en dergelijke ondernemingsvormen, anderzijds, aan derden geen andere waarborgen bieden dan hun netto vermogensbestanddelen.
Jaarlijkse financiële overzichten dienen verscheidene doeleinden en bieden niet alleen informatie aan beleggers op de kapitaalmarkt, maar dienen ook ter verantwoording van verleden transacties en versterken de corporate governance. De boekhoudwetgeving van de Unie moet een juist evenwicht vinden tussen de belangen van de adressaten van een financieel overzicht en het belang van ondernemingen om niet overmatig te worden belast met verslagleggingsregels.
Het toepassingsgebied van deze richtlijn moet bepaalde ondernemingen met beperkte aansprakelijkheid omvatten, zoals naamloze vennootschappen, commanditaire vennootschappen op aandelen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, en coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Daarnaast is er een aanzienlijk aantal vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarin alle onbeperkt aansprakelijke vennoten naamloze vennootschappen, commanditaire vennootschappen op aandelen of besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid of coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn; en bijgevolg moeten de coördinatiemaatregelen van deze richtlijn ook op dat soort vennootschapsvormen worden toegepast. De bepalingen van deze richtlijn dienen ook op vennootschapsvormen van toepassing te zijn wanneer de vennoten die geen naamloze vennootschappen, commanditaire vennootschappen op aandelen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid of coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn, de facto beperkt aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de vennootschap omdat die aansprakelijkheid wordt beperkt door andere onder deze richtlijn vallende ondernemingen. Het strookt met het bij deze richtlijn beoogde doel dat de bepalingen ervan overeenkomstig artikel 50, lid 2, onder g), van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) niet op non-profitondernemingen van toepassing zijn.
Het toepassingsgebied van deze richtlijn moet op beginselen gebaseerd zijn en dient zeker te stellen dat een onderneming zich niet aan dat toepassingsgebied kan onttrekken door op te gaan in een meerlagige groepsstructuur die zowel binnen de Unie als buiten de Unie gevestigde ondernemingen omvat.
De bepalingen van deze richtlijn dienen slechts van toepassing te zijn voor zover ze niet onverenigbaar of tegenstrijdig zijn met de specifieke voorschriften voor de financiële verslaglegging van ondernemingen die een bepaalde rechtsvorm hebben, of met de voorschriften inzake de verdeling van het vermogen van een onderneming die zijn vastgelegd in andere vigerende wetgevingshandelingen die door een of meer instellingen van de Unie zijn vastgesteld.
Bovendien is het noodzakelijk dat gelijkwaardige juridische minimumvoorschriften op het niveau van de Unie worden vastgesteld met betrekking tot de mate waarin concurrerende ondernemingen financiële gegevens aan het publiek ter beschikking dienen te stellen.
De jaarlijkse financiële overzichten dienen conform het voorzichtigheidsbeginsel te worden voorbereid en dienen een getrouw beeld te geven van de activa en de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming. Het risico bestaat dat in uitzonderlijke gevallen, een financieel overzicht zelfs bij correcte toepassing van deze richtlijn geen getrouw beeld biedt. In dergelijke gevallen dient de onderneming af te wijken van die bepalingen teneinde een getrouw beeld te kunnen geven. Het moet aan de lidstaten worden toegestaan om dergelijke uitzonderlijke gevallen te omschrijven en de toepasselijke bijzondere voorschriften die moeten gelden voor die gevallen, vast te stellen. Alleen zeer ongebruikelijke transacties en ongebruikelijke omstandigheden dienen als dergelijke uitzonderlijke gevallen te worden opgevat; deze uitzonderlijke gevallen kunnen, bijvoorbeeld, geen betrekking hebben op bepaalde sectoren in hun geheel.
Deze richtlijn dient ervoor te zorgen dat de voorschriften voor kleine ondernemingen overal in de Unie grotendeels uniform zijn. Deze richtlijn berust op het "denk eerst klein"-principe. Om onevenredige administratieve lasten op die ondernemingen te vermijden, moet aan de lidstaten uitsluitend worden toegestaan om enkele informatieverplichtingen door middel van bijkomende toelichtingen, naast de verplichte vermeldingen voor te schrijven. In het geval van eenmalige neerlegging van financiële overzichten kunnen de lidstaten in sommige gevallen evenwel een beperkt aantal bijkomende toelichtingen eisen indien die toelichtingen uitdrukkelijk bij hun nationale belastingwetgeving voorgeschreven zijn en met het oog op de belastinginning strikt noodzakelijk zijn. Het moet voor de lidstaten mogelijk zijn om aan middelgrote en grote ondernemingen voorschriften op te leggen die verder gaan dan de minimumvoorschriften die bij deze richtlijn zijn voorgeschreven.
Indien het de lidstaten op grond van deze richtlijn toegestaan is om aan, bijvoorbeeld, kleine ondernemingen aanvullende voorschriften op te leggen, betekent dit dat de lidstaten die mogelijkheid ten volle kunnen benutten, dan wel ten dele door minder te eisen dan op grond van de geboden mogelijkheid toegestaan zou zijn. Zo ook kunnen lidstaten die op grond van deze richtlijn met betrekking tot, bijvoorbeeld, kleine ondernemingen een vrijstelling kunnen verlenen, die ondernemingen geheel of gedeeltelijk vrijstellen.
Voor de omschrijving van en het onderscheid tussen kleine, middelgrote en grote ondernemingen dienen het balanstotaal, de netto-omzet en het gemiddelde personeelsbestand gedurende het boekjaar als uitgangspunt te worden genomen, aangezien deze criteria gewoonlijk een objectieve indicatie voor de omvang van een onderneming bieden. Indien een moederonderneming echter geen geconsolideerde financiële overzichten voor de groep opstelt, moeten de lidstaten de door hen noodzakelijk geachte stappen kunnen ondernemen om te eisen dat die onderneming als grotere onderneming wordt ingedeeld, na bepaling van de omvang en de daaruit volgende categorie op geconsolideerde of op geaggregeerde basis. Indien een lidstaat één of meer van de facultatieve vrijstellingen voor micro-ondernemingen toepast, dient de definitie van micro-ondernemingen ook te verwijzen naar het balanstotaal, de netto-omzet en het gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar. De lidstaten die middelgrote en grote ondernemingen aan dezelfde voorschriften onderwerpen, hoeven in hun nationale wetgeving geen afzonderlijke categorieën voor middelgrote en grote ondernemingen af te bakenen.
Micro-ondernemingen beschikken over beperkte middelen om aan veeleisende regelgevende voorschriften te voldoen. Indien er geen specifieke voorschriften voor micro-ondernemingen bestaan, zijn de voorschriften voor kleine ondernemingen van toepassing. De door die regels opgelegde administratieve lasten staan niet in verhouding tot hun grootte en zijn derhalve meer bezwarend voor micro-ondernemingen in vergelijking tot andere kleine ondernemingen. Daarom moeten micro-ondernemingen door lidstaten kunnen worden vrijgesteld van bepaalde verplichtingen die voor kleine ondernemingen gelden en die voor micro-ondernemingen in onnodig zware administratieve lasten zouden kunnen resulteren. Micro-ondernemingen moeten evenwel onderworpen blijven aan nationale verplichtingen om een boekhouding bij te houden die hun handelstransacties en hun financiële toestand weergeeft. Voorts dienen beleggingsondernemingen en participatieondernemingen te worden uitgesloten van de voordelen van de vereenvoudigingen die op micro-ondernemingen van toepassing zijn.
De lidstaten dienen rekening te houden met de specifieke omstandigheden en behoeften van hun eigen markt wanneer zij beslissen of en hoe zij een aparte regeling inzake micro-ondernemingen in het kader van deze richtlijn zullen implementeren.
Het openbaar maken van financiële overzichten kan voor micro-ondernemingen belastend zijn. Tegelijkertijd moeten de lidstaten er voor zorgen dat deze richtlijn wordt nageleefd. Het moet derhalve de lidstaten die gebruik maken van de in deze richtlijn geboden mogelijkheid vrijstellingen voor micro-ondernemingen te verlenen, worden toegestaan om micro-ondernemingen vrij te stellen van een algemene verplichting tot openbaarmaking, op voorwaarde dat de balansinformatie overeenkomstig de toepasselijke regels van de nationale wetgeving bij ten minste één aangewezen bevoegde autoriteit wordt neergelegd en aan het ondernemingsregister wordt doorgegeven, zodat op verzoek een afschrift kan worden verkregen. In dergelijke gevallen dient de in deze richtlijn vastgelegde verplichting om boekhoudkundige documenten openbaar te maken overeenkomstig artikel 3, lid 5, van Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de vennoten van deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken⁽⁶⁾ openbaar te maken, niet van toepassing te zijn.
Met het oog op de vermelding van vergelijkbare en gelijkwaardige informatie moeten het continuïteit-, het voorzichtigheids- en het toerekeningbeginsel deel uitmaken van de beginselen inzake opname en waardering. Verrekeningen tussen actief- en passiefposten en tussen baten- en lastenposten dienen niet te worden toegestaan, en de activa en passiva moeten elk afzonderlijk worden gewaardeerd. In specifieke gevallen dienen de lidstaten evenwel te kunnen toestaan of eisen dat ondernemingen verrekeningen tussen actief- en passiefposten en tussen baten- en lastenposten toepassen. Bij de presentatie van posten in de financiële overzichten moet rekening worden gehouden met de economische of commerciële realiteit van de onderliggende transactie of overeenkomst. Lidstaten moeten ondernemingen evenwel van de toepassing van dat beginsel kunnen vrijstellen.
Met betrekking tot de opname, de waardering, de presentatie, de vermelding en de consolidatie van informatie in de financiële overzichten dient het materialiteitsbeginsel van toepassing te zijn. Volgens het materialiteitsbeginsel kan, bijvoorbeeld, informatie die niet van materieel belang wordt geacht, in de financiële overzichten in totalen worden vermeld. Ook al zou een afzonderlijke post als niet van materieel belang kunnen worden beschouwd, dan nog zou het kunnen dat niet van materieel belang zijnde posten van soortgelijke aard, tezamen genomen, wel geacht worden van materieel belang te zijn. De lidstaten moeten kunnen bepalen dat het materialiteitsbeginsel alleen met betrekking tot presentatie en vermelding verplicht moet worden toegepast. Het materialiteitsbeginsel dient geen afbreuk te doen aan enige nationale verplichting om een volledige boekhouding bij te houden die zakelijke transacties en de financiële positie volledig weergeeft.
Om de betrouwbaarheid van de in financiële overzichten vervatte informatie te waarborgen, moeten de in de jaarlijkse financiële overzichten opgenomen posten worden gewaardeerd volgens het beginsel van aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten. De lidstaten moeten evenwel kunnen toestaan of voorschrijven dat ondernemingen hun vaste activa herwaarderen, zodat de gebruikers van financiële overzichten over meer relevante informatie kunnen beschikken.
Gezien de behoefte aan in de gehele Unie vergelijkbare financiële informatie moet van de lidstaten worden verlangd dat zij voor bepaalde financiële instrumenten een op de waarde in het economisch verkeer (reële waarde) gebaseerde verslagleggingsmethode toestaan. Bovendien bieden op de reële waarde gebaseerde verslagleggingsmethoden informatie die voor gebruikers van financiële overzichten relevanter kan zijn dan op de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten gebaseerde informatie. Dienovereenkomstig dienen lidstaten toe te staan dat alle ondernemingen, of categorieën ondernemingen, andere dan micro-ondernemingen die gebruik maken van de in deze richtlijn geboden vrijstellingen, zowel voor jaarlijkse als voor geconsolideerde financiële overzichten of, indien een lidstaat dat verkiest, alleen voor de geconsolideerde financiële overzichten, een op de reële waarde gebaseerde waarderingsmethode hanteren. Bovendien moeten lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat voor activa, andere dan financiële instrumenten, een op de reële waarde gebaseerde verslagleggingsmethode wordt gehanteerd.
Om de gebruikers van financiële overzichten in staat te stellen de financiële positie van ondernemingen in de Unie beter te vergelijken, is het noodzakelijk de balansindelingen in aantal te beperken. Lidstaten dienen het gebruik van één van deze balansindelingen voor te schrijven en dienen de mogelijkheid te hebben om de keuze te laten uit één van de toegelaten balansindelingen. De lidstaten moeten evenwel kunnen toestaan of voorschrijven dat ondernemingen de balansindeling wijzigen en bij de presentatie van de balans onderscheid maken tussen vlottende en vaste posten. Voor de winst-en-verliesrekening moet een indeling op basis van de aard van de kosten en een indeling op basis van de functie van de kosten toegestaan zijn. De lidstaten dienen het gebruik van deze indelingen voor de winst- en verliesrekening voor te schrijven, en dienen de mogelijkheid te hebben om de keuze te laten uit één van de toegelaten indelingen voor de winst- en verliesrekening. De lidstaten moeten ondernemingen ook kunnen toestaan om, in plaats van een volgens een van de toegelaten indelingen opgestelde winst-en-verliesrekening, een overzicht van hun resultaten te presenteren. Voor kleine en middelgrote ondernemingen kunnen vereenvoudigingen van de voorgeschreven indelingen beschikbaar worden gesteld. De lidstaten moeten de indeling van de balans en de indeling van de winst- en verliesrekening evenwel aan restricties kunnen onderwerpen voor zover dit noodzakelijk is met het oog op het indienen van financiële overzichten langs elektronische weg.
Met het oog op de vergelijkbaarheid moet in een gemeenschappelijk kader worden voorzien voor de verantwoording, waardering en presentatie van onder andere waardecorrecties, goodwill, voorzieningen, voorraden van goederen en vervangbare activa, en baten en lasten van uitzonderlijke omvang of frequentie.
De opname en de waardering van bepaalde posten in financiële overzichten geschiedt veelal op basis van schattingen, oordeelsvorming en modellen en biedt geen exacte weergave. Als gevolg van de onzekerheden die inherent zijn aan bedrijfsactiviteiten, kunnen bepaalde posten in de financiële overzichten niet exact worden gewaardeerd maar slechts worden geschat. Schattingen impliceren oordeelsvorming op basis van de meest recente betrouwbare informatie die beschikbaar is. Het gebruik van schattingen is een essentieel onderdeel van het opstellen van financiële overzichten. Dit geldt in het bijzonder in het geval van voorzieningen, die naar hun aard onzekerder zijn dan de meeste andere in de balans opgenomen posten. Schattingen dienen te berusten op een op het voorzichtigheidsbeginsel gebaseerde oordeelsvorming door het bestuur van de onderneming en te worden berekend op een objectieve basis, aangevuld met bij soortgelijke transacties opgedane ervaringen en, in sommige gevallen, zelfs met verslagen van onafhankelijke experts. De in beschouwing genomen aanwijzingen dienen alle bijkomende aanwijzingen te omvatten die gebeurtenissen na de balansdatum hebben opgeleverd.
De in de balans en in de winst-en-verliesrekening gepresenteerde informatie moet worden aangevuld met vermeldingen in de vorm van toelichtingen bij de financiële overzichten. Gebruikers van financiële overzichten hebben doorgaans weinig behoefte aan aanvullende informatie van kleine ondernemingen en het vergaren van die aanvullende informatie kan voor kleine ondernemingen een kostbare aangelegenheid zijn. Een regeling die bijkomende vermeldingen voor kleine ondernemingen beperkt, is daarom gerechtvaardigd. Een micro-onderneming of een kleine onderneming die het nuttig acht om bijkomende vermeldingen zoals die van middelgrote en grote ondernemingen worden vereist of andere, niet bij deze richtlijn voorgeschreven vermeldingen op te nemen, dient daar evenwel niet van te worden weerhouden.
Vermelding van het waarderingsbeleid is een kernonderdeel van de toelichtingen bij de financiële overzichten. Dergelijke vermeldingen dienen in het bijzonder de op verschillende posten toegepaste waarderingsgrondslagen te omvatten, alsook een verklaring dat deze grondslagen voor financiële verslaglegging stroken met het begrip continuïteit en alle belangrijke wijzigingen in de toegepaste grondslagen voor financiële verslaglegging.
Gebruikers van financiële overzichten die door middelgrote en grote ondernemingen zijn opgesteld, hebben doorgaans meer complexe behoeften. Daarom moeten op sommige gebieden extra vermeldingen worden opgenomen. Vrijstelling van sommige meldingsplichten is te rechtvaardigen wanneer dergelijke vermelding nadelig zou zijn voor sommige personen of voor de onderneming.
Het bestuursverslag en het geconsolideerde bestuursverslag zijn belangrijke onderdelen van de financiële verslaglegging. Deze verslagen dienen een getrouw overzicht te geven van de ontwikkeling en de positie van het bedrijf op een wijze die strookt met de omvang en de complexiteit van het bedrijf. De informatie dient niet beperkt te blijven tot de financiële aspecten van de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, maar moet onder andere een analyse van de ecologische en sociale aspecten van bedrijfsactiviteiten omvatten die nodig zijn voor een goed begrip van de ontwikkeling, de prestatie of de positie van de onderneming. Wanneer het geconsolideerde bestuursverslag en het bestuursverslag van de moederonderneming tot één verslag zijn samengevoegd, kan het aangewezen zijn meer de nadruk te leggen op aangelegenheden die significant zijn voor het geheel van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Gezien de last die een en ander voor kleine en middelgrote ondernemingen zou kunnen meebrengen, is het passend te bepalen dat de lidstaten ervoor kunnen kiezen vrijstelling te verlenen van de verplichting om in het bestuursverslag van die ondernemingen niet-financiële informatie te verstrekken.
De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben om kleine ondernemingen vrij te stellen van de verplichting om een bestuursverslag op te stellen, mits die ondernemingen in de toelichtingen bij de financiële overzichten de gegevens over de verkrijging van eigen aandelen vermelden als bedoeld in artikel 24, lid 2, van Richtlijn 2012/30/EU van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2012 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 54, tweede alinea, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken⁽⁷⁾.
Aangezien beursgenoteerde ondernemingen een prominente rol kunnen spelen in de economieën waarin ze werkzaam zijn, moeten de bepalingen van deze richtlijn betreffende de verklaring inzake corporate governance van toepassing zijn op ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.
Een groot aantal ondernemingen hebben andere ondernemingen in eigendom en de coördinatie van de wetgeving inzake de geconsolideerde financiële overzichten heeft tot doel, de belangen in ondernemingen met een aandelenkapitaal te beschermen. Geconsolideerde financiële overzichten moeten worden opgesteld om de financiële informatie over dergelijke ondernemingen ter kennis van deelnemers en derden te brengen. Coördinatie van het nationale recht inzake geconsolideerde financiële overzichten is dan ook nodig om de beoogde vergelijkbaarheid en gelijkwaardigheid van de door ondernemingen in de Unie openbaar te maken informatie te verwezenlijken. Bij gebrek aan prijsvorming zoals in een transactie tussen onafhankelijke partijen, dienen de lidstaten evenwel het recht te krijgen om toe te staan dat de verslaglegging over intra-groepsoverdrachten van deelnemingen, ook transacties tussen ondernemingen onder gemeenschappelijke zeggenschap genoemd, geschiedt door gebruik te maken van de boekhoudkundige methode van 'pooling of interest' (samenvoeging van belangen) volgens dewelke de boekwaarde van aandelen in het kapitaal van een in een consolidatie opgenomen onderneming slechts wordt verrekend tegen het daarmee overeenstemmende deel van het kapitaal.
In Richtlijn 83/349/EEG was bepaald dat geconsolideerde financiële overzichten voor groepen moesten worden opgesteld ingeval hetzij de moederonderneming, hetzij een of meer van de dochterondernemingen, een van de in bijlage I of bijlage II van deze richtlijn genoemde rechtsvormen had. De lidstaten hadden de mogelijkheid moederondernemingen vrijstelling te verlenen van de verplichting een geconsolideerde jaarrekening op te stellen in gevallen waarin de moederonderneming niet een van de in bijlage I of bijlage II genoemde rechtsvormen had. Op grond van deze richtlijn zijn alleen moederondernemingen die een van de bijlage I of, in bepaalde omstandigheden, in bijlage II genoemde rechtsvormen hebben, gehouden geconsolideerde financiële overzichten op te stellen, maar deze richtlijn weerhoudt de lidstaten er niet van om het toepassingsgebied van deze richtlijn uit te breiden om ook andere situaties daaronder te brengen. Materieel verandert er derhalve niets, aangezien het aan de lidstaten wordt gelaten om te beslissen of ondernemingen die niet onder het toepassingsgebied van deze richtlijn vallen, verplicht worden geconsolideerde financiële overzichten op te stellen.
Geconsolideerde financiële overzichten moeten de activiteiten van een moederonderneming en haar dochterondernemingen als activiteiten van één economische eenheid (een groep) presenteren. Ondernemingen die onder zeggenschap van de moederonderneming staan, moeten als dochterondernemingen worden beschouwd. Zeggenschap dient op het bezit van een meerderheid van de stemrechten te berusten, maar er kan ook zeggenschap bestaan die op overeenkomsten met medeaandeelhouders of met vennoten van de onderneming berust. In sommige gevallen kan er daadwerkelijke uitoefening van zeggenschap zijn hoewel de moederonderneming geen of een minderheid van de aandelen in de dochteronderneming in bezit heeft. De lidstaten moeten het recht hebben voor te schrijven dat ondernemingen waarover geen zeggenschap wordt uitgeoefend maar die onder centrale leiding staan of een gemeenschappelijk bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan hebben, in geconsolideerde financiële overzichten worden opgenomen.
Een dochteronderneming die zelf ook een moederonderneming is, dient geconsolideerde financiële overzichten op te stellen. Niettemin moeten de lidstaten het recht hebben dergelijke moederondernemingen van de verplichting tot opstelling van die geconsolideerde financiële overzichten in bepaalde omstandigheden vrij te stellen, mits vennoten en derden voldoende worden beschermd.
Kleine groepen moeten worden vrijgesteld van de verplichting om geconsolideerde financiële overzichten op te stellen, aangezien de gebruikers van de financiële overzichten van kleine ondernemingen geen complexe informatiebehoeften hebben. Bovendien kan het opstellen van geconsolideerde financiële overzichten, naast de jaarlijkse financiële overzichten van de moederonderneming en de dochterondernemingen, een kostbare aangelegenheid zijn. Op dezelfde kosten-batengronden moeten de lidstaten ook middelgrote groepen kunnen vrijstellen van de verplichting geconsolideerde financiële overzichten op te stellen, tenzij een van de verbonden ondernemingen een organisatie van openbaar belang is.
De consolidatie moet alle activa en passiva, alsmede alle baten en lasten van de ondernemingen binnen een groep omvatten, met afzonderlijke vermelding van minderheidsbelangen onder het kapitaal en de reserves in de geconsolideerde balans en met afzonderlijke vermelding van minderheidsbelangen in de winst en het verlies van de groep in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. De noodzakelijke correcties moeten evenwel worden aangebracht om de gevolgen van de financiële betrekkingen tussen de in de consolidatie opgenomen ondernemingen te laten wegvallen.
De beginselen inzake opname en waardering die bij de opstelling van jaarlijkse financiële overzichten van toepassing zijn, moeten ook van toepassing zijn bij de opstelling van geconsolideerde financiële overzichten. De lidstaten dienen evenwel de mogelijkheid te hebben om toe te staan dat de in deze richtlijn vervatte algemene bepalingen en beginselen in de jaarlijkse financiële overzichten anders worden toegepast dan in de geconsolideerde financiële overzichten.
Geassocieerde ondernemingen moeten in de geconsolideerde financiële overzichten worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. De bepalingen betreffende de waardering van geassocieerde ondernemingen dienen materieel gezien ten opzichte van Richtlijn 83/349/EEG ongewijzigd te blijven en de methoden die krachtens die richtlijn waren toegestaan, kunnen nog steeds worden toegepast. De lidstaten moeten ook kunnen toestaan of voorschrijven dat een gezamenlijk bestuurde onderneming proportioneel in de geconsolideerde financiële overzichten wordt opgenomen.
Geconsolideerde financiële overzichten moeten alle vermeldingen in de vorm van toelichtingen bij de financiële overzichten voor het geheel van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen bevatten. Daarnaast moeten voor alle dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, gezamenlijk bestuurde ondernemingen en deelnemingen de naam, de zetel en het groepsbelang in het kapitaal van de ondernemingen worden vermeld.
De jaarlijkse financiële overzichten van alle ondernemingen waarop deze richtlijn van toepassing is, moeten openbaar worden gemaakt overeenkomstig Richtlijn 2009/101/EG. Het is evenwel passend te bepalen dat op dit gebied bepaalde uitzonderingen voor kleine en middelgrote ondernemingen kunnen worden toegestaan.
Het wordt de lidstaten sterk aangeraden om systemen voor openbaarmaking langs elektronische weg te ontwikkelen, zodat ondernemingen hun boekhoudkundige gegevens, met inbegrip van de wettelijke financiële overzichten, slechts één keer hoeven in te dienen in een vorm die een veelheid van gebruikers de mogelijkheid biedt de gegevens gemakkelijk te raadplegen en te gebruiken. Wat de verslaglegging over financiële overzichten betreft, wordt de Commissie aangemoedigd de mogelijkheden te verkennen voor een geharmoniseerd elektronisch formaat. Die systemen mogen echter niet te belastend zijn voor kleine en middelgrote ondernemingen.
De leden van het bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende orgaan van een onderneming dienen ten minste collectief verantwoordelijk te zijn jegens de onderneming voor de opstelling en openbaarmaking van de jaarlijkse financiële overzichten en bestuursverslagen. Dezelfde aanpak zou ook moeten gelden voor de leden van het bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudend orgaan van ondernemingen bij het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten. Die organen handelen binnen de bevoegdheden die hun krachtens het nationale recht zijn toegewezen. Dit laat de mogelijkheid onverlet voor de lidstaten om verdergaande maatregelen te nemen en te voorzien in de directe verantwoordelijkheid jegens aandeelhouders of zelfs jegens andere belanghebbenden.
De aansprakelijkheid voor het opstellen en openbaar maken van jaarlijkse financiële overzichten en geconsolideerde financiële overzichten, alsmede van de bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen is gebaseerd op het nationale recht. De passende aansprakelijkheidsregels, als vastgelegd in het nationale recht van iedere lidstaat, dienen van toepassing te zijn op de leden van het bestuurs-, leidinggevend en het toezichthoudend orgaan van een onderneming. Het moet de lidstaten toegelaten zijn de omvang van de aansprakelijkheid te bepalen.
Teneinde geloofwaardige processen van financiële verslaglegging overal in de Unie te bevorderen, moeten de leden van het orgaan binnen een onderneming dat verantwoordelijk is voor de opstelling van de financiële verslagen van de onderneming, erop toezien dat de financiële informatie in het jaarlijks financieel overzicht van de onderneming en in het geconsolideerd financieel overzicht van de groep een getrouw beeld geeft.
De jaarlijkse financiële overzichten en geconsolideerde financiële overzichten moeten worden gecontroleerd. Met het voorschrift dat een controleoordeel moet vermelden of het jaarlijks, respectievelijk het geconsolideerd financieel overzicht, volgens de toepasselijke voorschriften voor de financiële verslaglegging een getrouw beeld geeft, mag niet worden verstaan dat de werkingssfeer van dat controleoordeel wordt ingeperkt, maar dat de context waarin het oordeel wordt uitgesproken, wordt verduidelijkt. De jaarlijkse financiële overzichten van kleine ondernemingen dienen niet onder deze controleplicht te vallen, aangezien de controle voor ondernemingen van deze categorie zware administratieve lasten kan meebrengen en in vele kleine ondernemingen dezelfde personen zowel aandeelhouder als bestuurder zijn, waardoor ze minder behoefte hebben aan derden die financiële overzichten waarborgen. Deze richtlijn mag de lidstaten echter niet beletten om een controle voor kleine ondernemingen verplicht te stellen, met inachtneming van de specifieke omstandigheden en behoeften van kleine ondernemingen en van de gebruikers van hun financiële overzichten. Voorts is het geschikter de inhoud van de controleverklaring te omschrijven in Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen⁽⁸⁾. Daarom moet die richtlijn als dusdanig gewijzigd worden.
Teneinde de transparantie op betalingen aan overheden te verbeteren, moeten grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang die actief zijn in de winningsindustrie of houtkap van oerbossen⁽⁹⁾, significante betalingen aan overheden van de landen waar ze actief zijn, op jaarlijkse basis in een afzonderlijk verslag vermelden. Dergelijke ondernemingen zijn actief in landen die rijk zijn aan grondstoffen, met name mineralen, olie, aardgas en oerbossen. Het verslag moet betalingen omvatten die naar hun aard vergelijkbaar zijn met de betalingen die gerapporteerd worden door ondernemingen die deelnemen aan het initiatief inzake transparantie in winningsindustrieën (Extractive Industries Transparency Initiative - EITI). Het initiatief is ook een aanvulling op het actieplan van de EU voor wetshandhaving, governance en handel in de bosbouw (Forest Law Enforcement, Governance and Trade Action Plan of the European Union- EU Flegt) en de bepalingen van Verordening (EU) nr. 995/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 20 oktober 2010 tot vaststelling van de verplichtingen van marktdeelnemers die hout en houtproducten op de markt brengen⁽¹⁰⁾ waarbij handelaren in houtproducten worden verplicht de nodige zorgvuldigheid te betrachten om te verhinderen dat illegaal gekapt hout in de Unie op de markt wordt gebracht.
Het verslag dient om overheden van grondstoffenrijke landen te helpen de EITI-beginselen en -criteria ten uitvoer te brengen en zich tegenover hun burgers te verantwoorden voor betalingen die zij ontvangen van ondernemingen die binnen hun rechtsgebied actief zijn in de winningsindustrie of houtkap van oerbossen. Het verslag dient vermeldingen op landen- en projectbasis te omvatten. Onder een project moet worden verstaan, de operationele activiteiten die worden beheerst door één enkele overeenkomst of één enkele licentie, huurovereenkomst, concessie of soortgelijke juridische overeenkomsten, en die de basis voor betalingsverplichtingen ten aanzien van een overheid vormen. Indien een veelvoud van dergelijke overeenkomsten van dien aard wezenlijk met elkaar zijn verbonden, moet dit niettemin als een project worden beschouwd. "Wezenlijk met elkaar verbonden" juridische overeenkomsten moeten worden begrepen als een geheel van operationeel en geografisch geïntegreerde overeenkomsten, licenties, huurovereenkomsten, concessies of gerelateerde overeenkomsten met in wezen dezelfde voorwaarden, die met de overheid worden ondertekend en waardoor er betalingsverplichtingen ontstaan. Dergelijke overeenkomsten kunnen worden vastgelegd in één enkel contract, een joint venture, een productiedelingsovereenkomst, of een andere overkoepelende juridische overeenkomst.
Een betaling, hetzij afzonderlijk, hetzij in een reeks van samenhangende betalingen, hoeft niet in het verslag te worden vermeld indien deze betaling in een boekjaar minder dan 100 000 EUR bedraagt. In het geval van een regeling die voorziet in periodieke stortingen of aflossingen (bijvoorbeeld huurprijzen), betekent dit dat de onderneming rekening moet houden met het totale bedrag van de samenhangende periodieke betalingen of aflossingen wanneer zij nagaat of de drempel voor die reeks betalingen is bereikt en vermelding derhalve verplicht is.
Ondernemingen die actief zijn in de winningsindustrie of in de houtkap van oerbossen, dienen niet te worden verplicht betalingen uit te splitsen en toe te rekenen op basis van een project, indien die betalingen verricht zijn met betrekking tot verplichtingen die hun eerder op het niveau van de entiteit dan op projectniveau worden opgelegd. Indien bijvoorbeeld een onderneming meer dan één project in een gastland heeft, en de regering van het gastland vennootschapsbelastingen op de onderneming heft met betrekking tot het totale inkomen van de onderneming in het land en niet met betrekking tot een specifiek project of een specifieke activiteit aldaar, zou het de onderneming toegestaan zijn de daaruit voortvloeiende betaling(en) van vennootschapsbelastingen te vermelden zonder een bepaald project dat met de betaling verband houdt, te specificeren.
Een onderneming die actief is in de winningsindustrie of in de houtkap van oerbossen, hoeft in het algemeen dividenden die aan een overheid in de hoedanigheid van gemeenschappelijke of gewone aandeelhouder van die onderneming worden uitgekeerd, niet te vermelden zolang het dividend aan de overheid wordt uitgekeerd onder dezelfde voorwaarden als aan andere aandeelhouders. De onderneming zal dividenden die worden uitgekeerd in de plaats van productierechten of royalty's, echter wel moeten vermelden.
Teneinde mogelijke omzeiling van rapporteringsverplichtingen tegen te gaan, moet deze richtlijn voorschrijven dat de vermelding van betalingen geschiedt door de inhoud van de betreffende activiteit of de betaling mee te delen. Bijgevolg dient een onderneming niet de mogelijkheid te hebben de rapporteringsverplichting te ontwijken door bijvoorbeeld een activiteit die anders onder deze richtlijn zou vallen, te herkwalificeren. Voorts mogen betalingen of activiteiten niet kunstmatig worden gesplitst of samengevoegd om de rapporteringssverplichtingen te ontwijken.
Teneinde te bepalen in welke gevallen ondernemingen van de verslagleggingsvereisten van hoofdstuk 10 dienen te worden vrijgesteld, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het VWEU gedelegeerde handelingen vast te stellen met betrekking tot het vaststellen van de criteria die moeten worden toegepast om te beoordelen of de verslagleggingsvereisten van een derde land gelijkwaardig zijn met de voorschriften van dat hoofdstuk. Het is bijzonder belangrijk dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen ervoor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en aan de Raad.
Om eenvormige voorwaarden te waarborgen voor de tenuitvoerlegging van artikel 46, lid 1, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden toegekend. Die bevoegdheden moeten worden uitgeoefend overeenkomstig Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren⁽¹¹⁾.
Binnen drie jaar na het verstrijken van de termijn voor omzetting van deze richtlijn door de lidstaten moet de Commissie het verslagleggingsstelsel evalueren en dient zij er een verslag over op te stellen. Bij die evaluatie moet de doeltreffendheid van het stelsel worden onderzocht en moet rekening worden gehouden met internationale ontwikkelingen, zoals het concurrentievermogen en de zekerheid van de energievoorziening. Bij de evaluatie dient ook nader te worden ingegaan op de vraag of de verslagleggingsverplichtingen moeten worden uitgebreid tot aanvullende bedrijfssectoren en of het verslag moet worden gecontroleerd. Voorts zou bij de evaluatie rekening moeten worden gehouden met de ervaring van opstellers en gebruikers van de informatie over de betalingen en zou moeten worden overwogen of het passend zou zijn om aanvullende informatie over betalingen op te nemen, zoals effectieve belastingtarieven en gegevens van de ontvangers, zoals bankrekeninggegevens.
Conform de conclusies van de G8-top in mei 2011 in Deauville en om een gelijk internationaal speelveld te bevorderen, moet de Commissie alle internationale partners blijven aanmoedigen om gelijkaardige eisen aangaande het rapporteren over betalingen aan overheden in te voeren. Permanent werken aan de relevante internationale standaard voor jaarrekeningen is in dit verband van bijzonder belang.
Teneinde rekening te houden met toekomstige wijzigingen in de wetgeving van de lidstaten en de Unie betreffende ondernemingsvormen, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het VWEU gedelegeerde handelingen vast te stellen om de lijsten van ondernemingen in bijlagen I en II bij te werken. Gedelegeerde handelingen moeten ook worden gebruikt om de criteria inzake de omvang van ondernemingen aan te passen, aangezien de inflatie hun reële waarde na verloop van tijd doet afnemen. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen ervoor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig aan het Europees Parlement en aan de Raad worden toegezonden.
Daar de doelstellingen van deze richtlijn, namelijk een vergemakkelijking van grensoverschrijdende beleggingen en een verbetering van de vergelijkbaarheid in de gehele Unie en van het vertrouwen van het publiek in financiële overzichten en verslagen door de verschaffing van verdergaande en consistente, specifieke informatie, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt en derhalve vanwege de omvang en de gevolgen van deze richtlijn, beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel, gaat deze richtlijn niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.
Deze richtlijn vervangt Richtlijn 78/660/EEG en Richtlijn 83/349/EEG. Die richtlijnen dienen derhalve te worden ingetrokken.
Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en neemt de beginselen in acht die met name in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie zijn erkend.
Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie van 28 september 2011 over toelichtende stukken hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke concordantietabellen gerechtvaardigd,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

HOOFDSTUK 1 TOEPASSINGSGEBIED, DEFINITIES EN CATEGORIEËN VAN ONDERNEMINGEN EN GROEPEN

De bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op ondernemingen met de rechtsvormen genoemd in:

bijlage I;
bijlage II, waarbij alle directe of indirecte vennoten van de onderneming die anders onbeperkt aansprakelijk zouden zijn, de facto beperkt aansprakelijk zijn omdat die vennoten ondernemingen zijn:
1. die een in bijlage I genoemde rechtsvormen hebben; of
2. die niet onder het recht van een lidstaat vallen maar een rechtsvorm hebben die vergelijkbaar is met de in bijlage I genoemde rechtsvormen.

De lidstaten stellen de Commissie binnen een redelijke termijn in kennis van de wijzigingen in de rechtsvormen van ondernemingen naar hun nationale recht waardoor bijlage I of bijlage II niet langer accuraat zou zijn. In dergelijk geval is de Commissie bevoegd overeenkomstig artikel 49 gedelegeerde handelingen vast te stellen tot aanpassing van de lijsten van ondernemingen in bijlagen I en II.

Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

1)"organisaties van openbaar belang":

ondernemingen die onder het toepassingsgebied van artikel 1 vallen en die

onder het recht van een lidstaat vallen en waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14), van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten⁽¹²⁾,
kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 4, punt 1), van Richtlijn 2006/48/EG van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2006 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen⁽¹³⁾, en die geen kredietinstellingen als bedoeld in artikel 2 van die richtlijn zijn,
verzekeringsondernemingen zijn in de zin van artikel 2, lid 1, van Richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening van verzekeringsondernemingen⁽¹⁴⁾, of
door de lidstaten zijn aangemerkt als organisaties van openbaar belang, bijvoorbeeld ondernemingen die van groot algemeen belang zijn als gevolg van de aard van hun bedrijfsactiviteiten, hun omvang of de grootte van hun personeelsbestand;

2)"deelneming":

de al dan niet in effecten belichaamde rechten in het kapitaal van andere ondernemingen, die, door het scheppen van een duurzame band met die andere ondernemingen, ertoe strekken de eigen bedrijfsuitoefening van de onderneming die deze rechten bezit, te bevorderen. Er bestaat een vermoeden van deelneming wanneer het door een onderneming gehouden deel van het kapitaal van een andere onderneming een door de lidstaten vastgestelde drempelwaarde, die lager is dan of gelijk is aan 20 %, overschrijdt;

3)"verbonden partij":

dezelfde betekenis als in de internationale standaarden voor jaarrekeningen zoals die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen⁽¹⁵⁾;

4)"vaste activa":

de vermogensbestanddelen die bestemd zijn om duurzaam voor de bedrijfsuitoefening te worden gebruikt;

5)"netto-omzet":

het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen en de verlening van diensten, na aftrek van kortingen en belasting over de toegevoegde waarde en andere rechtstreeks met de omzet verbonden belastingen;

6)"aanschaffingsprijs":

de te betalen prijs en alle bijkomende kosten, verminderd met incidentele verlagingen van de verwervingskosten;

7)"vervaardigingskosten":

de aanschaffingsprijs van grondstoffen, hulpstoffen en andere kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het product in kwestie. De lidstaten staan toe of schrijven voor dat een redelijk deel van de op de productieperiode betrekking hebbende vaste of variabele algemene kosten die slechts indirect aan de het product in kwestie kunnen worden toegerekend, aan de vervaardigingskosten worden toegevoegd. Distributiekosten worden niet meegerekend;

8)"waardecorrectie":

alle correcties die ertoe strekken rekening te houden met op de balansdatum geconstateerde – al dan niet definitieve – veranderingen in de waarde van vermogensbestanddelen;

9)"moederonderneming":

een onderneming die zeggenschap heeft over een of meer dochterondernemingen;

10)"dochteronderneming":

een onderneming waarover een moederonderneming zeggenschap heeft, met inbegrip van elke dochteronderneming van een uiteindelijke moederonderneming;

11)"groep":

een moederonderneming en al haar dochterondernemingen;

12)"verbonden ondernemingen":

twee of meer ondernemingen binnen een groep;

13)"geassocieerde onderneming":

een onderneming waarin een andere onderneming een deelneming heeft en op wiens bestuur en financieel beleid die andere onderneming een invloed van betekenis uitoefent. Er bestaat een vermoeden dat een onderneming invloed van betekenis uitoefent op een andere onderneming wanneer de eerste onderneming 20 % of meer van de stemrechten van de aandeelhouders van of de deelnemers in die andere onderneming bezit;

14)"beleggingsonderneming":

ondernemingen die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen, met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen;
met beleggingsondernemingen met vast kapitaal geassocieerde ondernemingen waarvan het enige doel is het verkrijgen van volgestorte aandelen van deze beleggingsondernemingen, onverminderd artikel 22, lid 1, punt h), van Richtlijn 2012/30/EU;

15)"participatieondernemingen":

ondernemingen die uitsluitend ten doel hebben het verkrijgen van deelnemingen in andere ondernemingen en het beheer en de exploitatie van deze deelnemingen, zonder zich rechtstreeks of onrechtstreeks in te laten met de bedrijfsvoering van de betrokken ondernemingen, zulks onverminderd de rechten van de participatieonderneming in haar hoedanigheid van aandeelhoudster;

16)"materieel belang":

de hoedanigheid van informatie waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat de weglating of onjuiste vermelding ervan de beslissingen die een gebruiker op basis van de financiële overzichten van een onderneming neemt, zou kunnen beïnvloeden. Het materieel belang van afzonderlijke posten wordt beoordeeld in de context van andere gelijkaardige posten.

Wanneer zij gebruik maken van één of meer van de keuzemogelijkheden in artikel 36, omschrijven de lidstaten micro-ondernemingen als ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de drie volgende criteria niet overschrijden:

balanstotaal: 350 000 EUR;
netto-omzet: 700 000 EUR;
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 10.

Kleine ondernemingen zijn ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:

balanstotaal: 4 000 000 EUR;
netto-omzet: 8 000 000 EUR;
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.

De lidstaten kunnen drempelwaarden bepalen die de drempelwaarden in punten a) en b) van de eerste alinea overschrijden. De drempelwaarden mogen evenwel niet hoger zijn dan 6 000 000 EUR voor het balanstotaal en 12 000 000 EUR voor de netto-omzet.

Middelgrote ondernemingen zijn ondernemingen die geen micro-ondernemingen of kleine ondernemingen zijn en die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:

balanstotaal: 20 000 000 EUR;
netto-omzet: 40 000 000 EUR;
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

Grote ondernemingen zijn ondernemingen die op de balansdatum ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden:

balanstotaal: 20 000 000 EUR;
netto-omzet: 40 000 000 EUR;
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

Kleine groepen zijn groepen bestaande uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:

balanstotaal: 4 000 000 EUR;
netto-omzet: 8 000 000 EUR;
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.

Middelgrote groepen zijn groepen, andere dan kleine groepen, die bestaan uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:

balanstotaal: 20 000 000 EUR;
netto-omzet: 40 000 000 EUR;
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

Grote groepen zijn groepen bestaande uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden:

balanstotaal: 20 000 000 EUR;
netto-omzet: 40 000 000 EUR;
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

De lidstaten staan toe dat de in artikel 24, lid 3, bedoelde verrekening en elke uit artikel 24, lid 7, voortvloeiende weglating niet worden verricht wanneer in de leden 5 tot en met 7 genoemde grensbedragen worden berekend. In dergelijke gevallen worden de grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met 20 %.

Voor de lidstaten die de euro niet hebben ingevoerd, is de tegenwaarde van de in de leden 1 tot en met 7 vastgestelde bedragen in de nationale munteenheid, de waarde die wordt verkregen door toepassing van de wisselkoers die wordt bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie per datum van inwerkingtreding van de richtlijnen waarin die bedragen worden vastgesteld.

Voor de omzetting in de nationale munteenheid van de lidstaten die de euro niet hebben ingevoerd, mogen de bedragen in euro die zijn vastgesteld in de leden 1, 3, 4, 6 en 7 met niet meer dan 5 % worden vermeerderd of verminderd om in de nationale munteenheid ronde bedragen te verkrijgen.

10.

Indien een onderneming of een groep op de balansdatum twee van de drie in de leden 1 tot en met 7 genoemde criteria overschrijdt of niet meer overschrijdt, heeft dit voor de toepassing van de in deze richtlijn bedoelde afwijkingen slechts gevolg indien deze omstandigheid zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet.

11.

Het in de leden 1 tot en met 7 bedoelde balanstotaal bestaat hetzij uit de totale waarde van de activa bedoeld onder de posten A tot en met E onder "Activa" in de balansindeling zoals vastgesteld in bijlage III, hetzij uit de activa bedoeld onder de posten A tot en met E in de balansindeling zoals opgenomen in bijlage IV.

12.

Voor de berekening van de in de leden 1 tot en met 7 vermelde drempelwaarden kunnen de lidstaten eisen dat ondernemingen waarvoor de netto-omzet niet relevant is, inkomsten uit andere bronnen omvatten. De lidstaten kunnen eisen dat moederondernemingen hun drempelwaarden niet op individuele basis maar op geconsolideerde basis berekenen. De lidstaten kunnen ook eisen dat verbonden ondernemingen hun drempelwaarden op geconsolideerde of op geaggregeerde basis berekenen indien dergelijke ondernemingen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.

13.

De Commissie evalueert ten minste om de vijf jaar de in de leden 1 tot en met 7 van dit artikel bedoelde drempelwaarden met het oog op aanpassing aan de gevolgen van de inflatie en stelt, waar passend, overeenkomstig artikel 49 gedelegeerde handelingen tot wijziging van die drempelwaarden vast, rekening houdend met de inflatiemaatstaven als gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 1 Toepassingsgebied

bijlage I;
bijlage II, waarbij alle directe of indirecte vennoten van de onderneming die anders onbeperkt aansprakelijk zouden zijn, de facto beperkt aansprakelijk zijn omdat die vennoten ondernemingen zijn:
1. die een in bijlage I genoemde rechtsvormen hebben; of
2. die niet onder het recht van een lidstaat vallen maar een rechtsvorm hebben die vergelijkbaar is met de in bijlage I genoemde rechtsvormen.

Artikel 2 Definities