Gerechtshof Amsterdam, 11-02-2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:386, 200.317.426/01
Gerechtshof Amsterdam, 11-02-2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:386, 200.317.426/01
Gegevens
- Instantie
- Gerechtshof Amsterdam
- Datum uitspraak
- 11 februari 2025
- Datum publicatie
- 27 februari 2025
- ECLI
- ECLI:NL:GHAMS:2025:386
- Zaaknummer
- 200.317.426/01
Inhoudsindicatie
Koopovereenkomst aandelen met bijbehorende geldleningsovereenkomst – uitleg conform Haviltexmaatstaf – geen aanpassing van rente ondanks aanpassing van hoofdsom van de geldlening
Uitspraak
afdeling civiel recht en belastingrecht, team I
zaaknummer : 200.317.426/01
zaaknummer rechtbank Amsterdam : C/13/699402/HA ZA 21-294
arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 11 februari 2025
in de zaak van
[appellant] ,
gevestigd te [plaats 1] ,
appellante,
advocaat: mr. M.W.J. Ariëns te Haarlem,
tegen
[geintimeerde] ,
gevestigd te [plaats 2] ,
geïntimeerde,
advocaat: mr. S.W. Holterman te Utrecht.
Partijen worden hierna [appellant] en [geintimeerde] genoemd.
1 De zaak in het kort
Deze zaak betreft een tussen [geintimeerde] en [appellant] in 2016 gesloten overeenkomst van verkoop van aandelen in [bedrijf 1] en een in samenhang daarmee eveneens in 2016 tussen [geintimeerde] als geldgever en [appellant] als geldnemer gesloten overeenkomst van geldlening. Het geschil tussen partijen gaat over de vraag hoe groot de (restant)vordering van [geintimeerde] op [appellant] uit hoofde van de overeenkomst van geldlening is, op welke grondslag de door [appellant] verschuldigde rente moet worden berekend en op welk moment de vordering van [geintimeerde] opeisbaar is geworden. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank.
2 Het geding in hoger beroep
[appellant] is bij dagvaarding van 20 september 2022 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 22 juni 2022 van de rechtbank Amsterdam, onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [geintimeerde] als eiseres in conventie, tevens gedaagde in reconventie en [appellant] als gedaagde in conventie, tevens eiseres in reconventie (hierna: het bestreden vonnis).
Bij arrest van 1 november 2022 heeft het hof een mondelinge behandeling na aanbrengen gelast, die op 19 april 2023 heeft plaatsgevonden. Deze zitting heeft niet tot een minnelijke regeling geleid.
Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend:
- memorie van grieven, met producties;
- memorie van antwoord, met producties;
- akte overlegging aanvullende producties van [appellant] .
Partijen hebben de zaak tijdens de mondelinge behandeling van 3 december 2024 laten toelichten, [appellant] door mr. Ariëns, voornoemd en mr. S. Elzinga, advocaat te Haarlem, en [geintimeerde] door mr. Holterman, voornoemd, allen aan de hand van overgelegde spreekaanteke- ningen.
Ten slotte is arrest gevraagd.
Beide partijen hebben in hoger beroep bewijs van hun stellingen aangeboden.
3 Feiten
De rechtbank heeft onder 2.1 tot en met 2.20 van het bestreden vonnis de feiten vastgesteld die zij tot uitgangspunt heeft genomen. In hoger beroep is niet in geschil dat de feiten juist zijn weergegeven, zodat ook het hof daarvan uitgaat. Samengevat en waar nodig aangevuld met andere feiten komen deze neer op het volgende.
[geintimeerde] is een holdingmaatschappij. Hiervan is de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) bestuurder en aandeelhouder.
[appellant] is eveneens een holdingmaatschappij. Hiervan is de heer [naam 2] (hierna: [naam 2] ) bestuurder en aandeelhouder.
[geintimeerde] hield 50% van de aandelen in [bedrijf 1] (hierna: [bedrijf 1] ). [bedrijf 1] houdt aandelen in dochtervennootschappen, waaronder in [naam 3] (hierna: [naam 3] ), [bedrijf 2] en [bedrijf 3] [naam 1] en [naam 2] waren allebei bestuurder van [bedrijf 1] .
Op enig moment hebben [naam 1] en [naam 2] besloten tot herstructurering van [bedrijf 1] en haar dochtermaatschappijen. Onderdeel daarvan was de verkoop van de door [geintimeerde] gehouden aandelen in [bedrijf 1] aan [appellant] . In dit verkooptraject liet [geintimeerde] zich bijstaan door mr. Broekhuysen en [appellant] door de heer Paardekooper (hierna: Paardekooper).
Op 25 juli 2016 hebben partijen een overeenkomst betreffende de herstructurering van de [bedrijf 1] Beheer Groep, tevens houdende koopovereenkomst van aandelen [bedrijf 1] (hierna: de koopovereenkomst) gesloten. Op basis van de koopovereenkomst heeft [geintimeerde] voor € 3.000.000,00 haar aandelen in [bedrijf 1] en haar dochtervennootschappen aan [appellant] verkocht, met uitzondering van de aandelen in [bedrijf 2] en [bedrijf 3] De koopovereenkomst bepaalt, voor zover hier relevant, het volgende:
“1. Koop, verkoop en levering van de aandelen in de Vennootschap
Verkoper zal de Aandelen op 31 augustus 2016, dan wel een nader te bepalen datum (hierna:“de Closingdatum ”), leveren aan Koper (...)