Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 31-05-2022, ECLI:NL:GHARL:2022:4362, 200.274.981/01
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 31-05-2022, ECLI:NL:GHARL:2022:4362, 200.274.981/01
Gegevens
- Instantie
- Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden
- Datum uitspraak
- 31 mei 2022
- Datum publicatie
- 2 juni 2022
- ECLI
- ECLI:NL:GHARL:2022:4362
- Formele relaties
- Cassatie: ECLI:NL:HR:2024:242
- Zaaknummer
- 200.274.981/01
Inhoudsindicatie
Geschil over opzegging lidmaatschap melkcoöperatie en afwikkeling lidmaatschapsverhouding.
Uitspraak
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Leeuwarden
afdeling civiel recht, handel
zaaknummer gerechtshof 200.274.981/01
(zaaknummer rechtbank Noord-Nederland 119924)
arrest van 31 mei 2022
in de zaak van
[appellant] ,
wonende te [woonplaats1] (Duitsland),
appellant in het principaal hoger beroep en geïntimeerde in het incidenteel hoger beroep,
in eerste aanleg: eiser in conventie tevens verweerder in reconventie,
hierna: [appellant],
advocaat: mr. K.C. Adam te Enschede,
tegen
Drents Overijsselse Coöperatie Kaas U.A.,
gevestigd te Hoogeveen,
geïntimeerde in het principaal hoger beroep en appellante in het incidenteel hoger beroep,
in eerste aanleg: gedaagde in conventie tevens eiseres in reconventie,
hierna: DOC Kaas,
advocaat: mr. D.J. de Jongh te Zwolle.
1 De verdere procedure in hoger beroep
Het hof neemt de inhoud van het tussenarrest van 26 januari 2021 hier over. In dat arrest is een mondelinge behandeling gelast, die op 18 januari 2022 heeft plaatsgevonden en waarin [appellant] nog een akte overlegging producties heeft genomen. Van de mondelinge behandeling is een verslag (proces-verbaal) gemaakt, dat aan de processtukken is toegevoegd.
Nadat de zaak enige weken was aangehouden voor overleg tussen partijen over een minnelijke regeling heeft het hof vervolgens op verzoek van partijen een datum voor het arrest bepaald.
2 Waar gaat deze procedure over?
Tussen een melkveehouder ( [appellant] ) en een zuivelcoöperatie (DOC Kaas) bestaat in de kern gevat een geschil over de vraag of de zuivelcoöperatie het lidmaatschap van de melkveehouder heeft mogen opzeggen en, zo ja, wat daarvan de gevolgen zijn.
Het hof vindt dat DOC Kaas het recht had om het lidmaatschap van [appellant] van de zuivelcoöperatie te beëindigen. Anders dan de rechtbank oordeelt het hof dat er geen grond was voor DOC Kaas om de van [appellant] teruggevorderde transactiesom te verrekenen met het openstaande bedrag aan melkgeld. Het hof acht zich bevoegd om kennis te nemen van de vorderingen van DOC Kaas in verband met door [appellant] teveel ontvangen omzetbelasting (Umsatzsteuer), maar wenst, alvorens daarover een beslissing te nemen, nadere informatie van partijen te ontvangen. Verder oordeelt het hof dat [appellant] recht heeft op schadevergoeding ter zake van onrechtmatige beslaglegging door DOC Kaas. Het hof zal zijn beslissing na de bespreking van de feiten toelichten.
3 De vaststaande feiten
DOC Kaas is een zuivelcoöperatie en heeft het statutaire doel om te voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden. Deze leden leveren melk aan DOC Kaas, die deze melk tot kaas verwerkt, waarbij de coöperatie streeft naar een zo hoog mogelijke melkprijs voor haar leden. [appellant] exploiteert in Duitsland een landbouwbedrijf met onder meer 500 melkkoeien.
In de periode juni 2010 tot en met 31 december 2014 leverde [appellant] de melk van zijn koeien aan DOC Kaas Milchprodukte GmbH (een 100% dochter van DOC Kaas en hierna te noemen: Milchprodukte) op basis van een leveringsovereenkomst. [appellant] was in deze periode geen lid van de zuivelcoöperatie.
In deze periode heeft [appellant] , met instemming van Milchprodukte, zijn bedrijf driemaal verpacht aan een derde. Deze derde is de melk blijven leveren aan Milchprodukte. Het bedrijf van [appellant] leverde op die wijze gemiddeld zo’n 350.000 kilo melk per maand.
[appellant] is op 1 januari 2015 lid geworden van DOC Kaas, in welk kader partijen een lidmaatschapsovereenkomst getekend hebben. Leden van DOC Kaas zijn, naast de bepalingen uit de ledenovereenkomst, gebonden aan de statuten en het huishoudelijk reglement.
Als lid van de zuivelcoöperatie leverde [appellant] zijn melk niet langer op basis van een leveringsovereenkomst, maar op basis van de lidmaatschapsovereenkomst en de statuten.
Ter uitvoering van de verplichtingen uit het lidmaatschap van DOC Kaas werd feitelijk melk aan DOC Kaas geleverd, maar vond de formele levering plaats aan Milchprodukte als aangewezen derde in de zin van artikel 14 lid 1 van de statuten. Ook de facturatie en betalingen voor de geleverde melk werden, net als in de periode voordat [appellant] zich bij de coöperatie aansloot, steeds vanuit Milchprodukte verricht.
Artikel 14 lid 1 en 2 van de statuten luidt als volgt:
"1. De leden zijn verplicht en gerechtigd alle in hun bedrijf/bedrijven binnen het werkgebied van de coöperatie gewonnen melk die voldoet aan de daaraan door of vanwege de coöperatie gestelde kwaliteitseisen, met uitzondering van de hoeveelheid die voor onmiddellijk eigen gebruik nodig is, te leveren aan de coöperatie dan wel aan een door haar aangewezen derde.
2. Met betrekking tot de verplichting, in het eerste lid genoemd, kan het bestuur, al dan niet onder het stellen van voorwaarden, ontheffing verlenen (...)".
In het voorjaar van 2015 hebben de leden van DOC Kaas ingestemd met een fusie tussen DOC Kaas en de Duitse zuivelcoöperatie DMK. Die fusie is per 1 april 2016 geëffectueerd. Onderdeel van het aan de leden van DOC voorgelegde en door hen goedgekeurde fusievoorstel was dat aan de leden van DOC Kaas in verband met de fusie een zogeheten transactiesom, oftewel een extra uitbetaling, zou worden uitgekeerd. Aan [appellant] zijn in dat verband eind april 2016 en eind juli 2016 tranches van de transactiesom betaald, in totaal € 109.849,75.
In verband met de vanwege de fusie uit te keren transactiesom is in het per 1 januari 2016 geldende huishoudelijk reglement van DOC Kaas een artikel 11 opgenomen, waarvan het vierde lid luidt:
“Een lid dat voor 31 december 2018 zijn lidmaatschap van de coöperatie beëindigt (op welke
wijze dan ook), of een lid dat voor 31 december 2018 ophoudt conform de reglementen van en
overeenkomsten met de coöperatie melk te leveren aan de coöperatie, dient reeds ontvangen
tranches van de transactiesom aan de coöperatie terug te betalen. Deze terugbetalingsverplichting is
niet van toepassing in geval van overmacht of indien het lid opzegt wegens bedrijfsbeëindiging en hij
zijn bedrijf vervolgens ook definitief beëindigt. De coöperatie kan deze betalingsverplichting
verrekenen met al hetgeen de coöperatie uit welken hoofde dan ook verschuldigd is aan het (oud-) lid.”
Op 30 juni 2016 heeft tussen [appellant] en DOC Kaas een gesprek plaatsgevonden waarin [appellant] aangegeven heeft een deel van zijn melkveebedrijf te gaan verpachten als gevolg waarvan nog maar 5% van zijn melkproductie aan Milchprodukte geleverd zou gaan worden. DOC Kaas heeft de pachtovereenkomst opgevraagd en aangegeven niet in te kunnen stemmen met de pachtconstructie.
[appellant] heeft op 28 juli 2016 DOC Kaas laten weten per 1 augustus 2016 aanmerkelijk minder melk te gaan leveren omdat hij een deel van zijn melkveebedrijf ging verpachten.
In de periode van 1 augustus 2016 tot en met 31 december 2016 heeft [appellant] een deel van zijn melkveebedrijf (met inbegrip van 450 melkgevende koeien) verpacht aan [de pachter] (hierna te noemen [de pachter] ). DOC Kaas heeft geen (ook later niet) toestemming aan deze verpachting gegeven. De pachtconstructie is wegens de gezondheidstoestand van de pachter beëindigd.
In de periode direct voorafgaand en tijdens de verpachting van een deel van het melkveebedrijf was de melkprijs erg laag en bood DOC Kaas een melkprijs die relatief aan de lage kant was.
Als gevolg van de verpachting aan [de pachter] hield [appellant] nog enkele tientallen eigen melkkoeien over. In de periode dat [appellant] een deel van zijn melkveebedrijf verpachtte leverde [appellant] nog ongeveer 1.100 kilo melk per twee dagen, in plaats van 26.000 kilo. Gedurende de pachtrelatie leverde de pachter haar melk niet aan Milchprodukte, maar aan Molkerei Wiegert GmbH, een aan de Duitse zuivelcoöperatie DMK gelieerde vennootschap.
Per brief van 4 augustus 2016 heeft DOC Kaas [appellant] gesommeerd alle in het melkveebedrijf geproduceerde melk, inclusief die in het verpachte bedrijf, aan Milchprodukte te leveren.
In kort geding heeft DOC Kaas bij de voorzieningenrechter gevorderd dat [appellant] zou worden veroordeeld tot volledige nakoming van zijn leveringsverplichting, in die zin dat ook de melk van het verpachte melkveebedrijf aan Milchprodukte geleverd zou worden. Bij vonnis in kort geding van 14 oktober 2016 is deze vordering afgewezen.
DOC Kaas heeft per brief van 15 november 2016 het lidmaatschap van [appellant] met onmiddellijke ingang opgezegd op grond van artikel 10 lid 1 sub f van de statuten.
Artikel 10 lid 1 sub f van de statuten luidt, voor zover van belang, als volgt:
"Opzegging van het lidmaatschap door de coöperatie geschiedt door het bestuur en kan plaatshebben wanneer:
(...)
f. redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren."
Verder is in artikel 13 lid 1 van de statuten bepaald:
"Het A-lid van wie het lidmaatschap, anders dan door overlijden van het lid natuurlijke persoon, is geëindigd, is verplicht op eerste schriftelijke aanmaning van het bestuur een uittredingsvergoeding aan de coöperatie te betalen. De uittredingsvergoeding bedraagt vier procent (4%) van het melkgeld dat het betreffende lid gemiddeld per jaar in de vijf (5) voorafgaande boekjaren, of bij korter lidmaatschap gemiddeld per jaar van de volle duur van het lidmaatschap, van de coöperatie heeft ontvangen. Indien een lid met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar opzegt, is geen uittredingsvergoeding verschuldigd."
In het kader van de beëindiging van het lidmaatschap heeft DOC Kaas € 157.510,24 verrekend met het melkgeld van [appellant] . Dit bedrag bestaat uit een uittredingsvergoeding van € 47.660,49 en uit de aan DOC Kaas terug te betalen transactiesom van € 109.849,75. Het saldo van de melkgeldrekening van [appellant] bedroeg op het moment van beëindigen van het lidmaatschap € 152.106,11.
In of omstreeks september 2018 heeft DOC Kaas na verkregen verlof conservatoir derdenbeslag onder VR Bank Westmünsterland en Molkerei Wiegert gelegd. Deze beslagen zijn op 15 januari 2020 opgeheven.