Hoge Raad, 28-03-2014, ECLI:NL:HR:2014:766, 13/04530

(ii) VEB heeft tussen 30 juli 1999 en 23 februari 2003 zeven aandelen Ahold verworven.

(iii) Ahold heeft in een persbericht, gedateerd 24 februari 2003, laten weten over 2002 een aanzienlijk lagere winst te verwachten. De koers van de aandelen Ahold is na dit persbericht zeer sterk gedaald.

(iv) De Deloitte Maatschap heeft de jaarrekeningen van Ahold over de boekjaren 1999, 2000 en 2001 van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. VEB meent dat deze goedkeurende verklaringen voldoende grondslag misten, dat beleggers daardoor op het verkeerde been zijn gezet en schade hebben geleden, en dat de Deloitte Maatschap en aan haar gelieerde personen aansprakelijk zijn voor die schade.

De prejudiciële vraag stelt aan de orde of een rechtspersoon als bedoeld in art. 3:305a lid 1 BW de verjaring van vorderingen tot schadevergoeding van degenen van wie hij volgens zijn statuten de belangen behartigt, kan stuiten door een aanmaning of mededeling zoals bedoeld in art. 3:317 lid 1 BW.

Bij de beantwoording van deze vraag wordt het volgende vooropgesteld.

In het licht van hetgeen hiervoor in 3.4.1-3.6.2 is vooropgesteld, kan dat betoog niet worden aanvaard.

Met de regeling van art. 3:305a BW is beoogd een effectieve en efficiënte rechtsbescherming te bieden aan personen voor wier belangen een rechtspersoon als bedoeld in die bepaling (hierna: de rechtspersoon) opkomt. Een collectieve actie is in beginsel mogelijk als de bij de vordering betrokken belangen zich voor bundeling lenen. De enige beperking is dat door middel van een collectieve actie geen schadevergoeding kan worden gevorderd (art. 3:305a lid 3 BW). Deze beperking is ingegeven door de omstandigheid dat schadevergoeding aan individuele personen moet worden uitgekeerd, en door de juridisch-technische complicaties waartoe het toelaten van een collectieve actie op dit punt aanleiding kan geven (vgl. Kamerstukken II 1991-1992, 22 486, nr. 3, p. 29-30). Dergelijke complicaties doen zich niet voor bij de collectieve stuiting van verjaring van vorderingen tot vergoeding van schade.

Door een procedure op de voet van art. 3:305a BW bij de rechter aanhangig te maken, kan de rechtspersoon de verjaring stuiten van vorderingen van personen voor wier belangen hij opkomt, waaronder de vordering tot vergoeding van schade. Ook kan de rechtspersoon de schuldenaar door een aanmaning rechtsgeldig in gebreke stellen ten behoeve van de belanghebbenden. Een dergelijke ingebrekestelling voldoet tevens aan de vereisten die art. 3:317 lid 1 BW stelt voor stuiting van een verjaring. Het argument van Deloitte c.s. dat de omvang van de vorderingen voor de schuldenaar onzeker blijft indien collectieve stuiting kan plaatsvinden, kan in deze twee gevallen een zodanige stuiting niet verhinderen. Dan valt niet in te zien waarom dat argument in de weg staat aan de mogelijkheid voor de rechtspersoon om de verjaring te stuiten door middel van een aanmaning of mededeling in de zin van art. 3:317 lid 1 BW.

Daarbij verdient opmerking dat met de regeling van art. 3:305a BW tevens is beoogd de totstandkoming van collectieve schikkingen te bevorderen. Denkbaar is dat vorderingen van belanghebbenden voor wie de rechtspersoon opkomt, tijdens onderhandelingen over een collectieve schikking dreigen te verjaren. De rechtspersoon, de belanghebbenden voor wie hij opkomt, maar evenzeer de schuldenaar, hebben dan ook belang erbij dat de verjaring kan worden gestuit op een wijze die niet onnodig belastend is.

Gelet op het voorgaande moet worden aangenomen dat de rechtspersoon ook door een aanmaning of mededeling zoals bedoeld in art. 3:317 lid 1 BW de verjaring kan stuiten van vorderingen van degenen voor wier belangen hij opkomt.

De slotsom is dat de prejudiciële vraag bevestigend moet worden beantwoord.