Rechtbank Amsterdam, 07-01-2015, ECLI:NL:RBAMS:2015:93, C-13-551787 - HA ZA 13-1583

Gegevens

Instantie: Rechtbank Amsterdam

Datum uitspraak: 7 januari 2015

Datum publicatie: 28 januari 2015

ECLI: ECLI:NL:RBAMS:2015:93

Zaaknummer: C-13-551787 - HA ZA 13-1583

Inhoudsindicatie

Vastgoedontwikkeling in Duitsland. Vordering tot betaling wordt toegewezen. Geen dwaling. Boeterente. Aandelen in ander project.

Uitspraak

vonnis

Afdeling privaatrecht

zaaknummer / rolnummer: C/13/551787 / HA ZA 13-1583

Vonnis van 7 januari 2015

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[eiseres] ,

gevestigd te [plaats],

eiseres in conventie,

verweerster in reconventie,

advocaat mr. P. Bavelaar,

tegen

de commanditaire vennootschap naar Duits recht

GERMAN DEVELOPMENT GROUP GMBH & CO K.G.,

gevestigd te Düsseldorf (Duitsland),

en de veertien andere vennootschappen en natuurlijke personen, zoals in de (hierna op pagina 2 van dit vonnis ingevoegde) dagvaarding vermeld,

gedaagden in conventie,

eiseressen in reconventie,

advocaat mr. E.M. van Zelm.

Partijen zullen hierna [eiseres] en GDG c.s. genoemd worden.

1. de commanditaire vennootschap naar Duits recht German Development Group

GmbH&Co.KG, gevestigd te (40474) Düsseldorf (Duitsland), Uerdinger Strasse 5, ingeschreven in het handelsregister van het Amtsgericht Düsseldorf onder HRA 18858;

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht 5R Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Venray en kantoorhoudende aan de Baansestraat 11 te (5825 BW) Overloon, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 12041969:

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht H3R

Projectontwikkeling B.V, statutair gevestigd te IJsselstein en kantoorhoudende aan de

Baansestraat 11 te (5825 BW) Overloon, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer

van Koophandel onder nummer 30277437:

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht GDG GmbH,

statutair gevestigd te (40474) Düsseldorf (Duitsland). Uerdinger Strasse 5, ingeschreven in het handelsregister van het Amtsgericht Düsseldorf onder HRB 54180,

5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht Duno Management GmbH, statutair gevestigd in Dessau-Rosslau en kantoorhoudende te (39108) Magdeburg (Duitsland), Liebknechtstrasse 55, ingeschreven in het handelsregister van het Amtsgericht Düsseldorf onder HRB 7090:

6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht MCB

Vermögensverwaltungs GmbH, gevestigd te (40474) Düsseldorf (Duitsland), Uedringer

Strasse 5, ingeschreven in het handelsregister van het Amtsgericht Düsseldorf onder HRB

58738;

7. de commandiatire vennootschap naar Duits recht Maximilian Center Bonn GmbH & Co.KG, gevestigd te (40474) Düsseldorf (Duitsland), Uedringer Strasse 5, ingeschreven in het handelsregister van het Amtsgericht Düsseldorf onder HRA 19773;

8. de commanditaire vennootschap naar Duits recht FMZ Eisleben Kasseler Strasse GmbH &Co.KG, gevestigd te (40474) Düsseldorf (Duitsland), Uedringer Strasse 5, ingeschreven in het handelsregister van het Amtsgericht Düsseldorf onder HRA 19985;

9. de commanditaire vennootschap naar Duits recht Althomberger GmbH & Co.KG, gevestigd te (40474) Düsseldorf (Duitsland), Uedringer Strasse 5, ingeschreven in het handelsregister van het Amtsgericht Düsseldorf onder HRA 20220;

10.[gedaagde sub 10],

11.[gedaagde sub 11],

12.[gedaagde sub 12],

13.[gedaagde sub 13],

14.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht E.R.S.

Vastgoed III B.V., statutair gevestigd te Venray en kantoorhoudende aan de Baansestraat 11

te (5825 BW) Overloon, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel

onder nummer 12040268;

15.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Arbeo Real Estate V B.V., statutair gevestigd te Venray en kantoorhoudende aan de Baansestraat 11 te (5825 BW) Overloon, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 12041970;

1 De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

-: de dagvaarding van 7 oktober 2013 met producties,
-: de akte houdende uitlating domiciliekeuze, tevens akte inbreng producties van [eiseres],
-: de incidentele conclusie houdende exceptie onbevoegdheid en exceptie niet-ontvankelijkheid met een productie,
-: de conclusie van antwoord in het incident tevens houdende akte wijziging eis met producties,
-: de akte uitlating producties van GDG c.s.,
-: het vonnis in het incident van 5 maart 2014,
-: de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie met producties,
-: het tussenvonnis van 25 juni 2014 waarin een comparitie van partijen is bepaald,
-: het proces-verbaal van comparitie van 5 september 2014 en de daarin genoemde stukken,
-: de brief van 6 januari 2015 van mr. Bavelaar, met bijlagen,
-: de reactie van 6 januari 2015 van mr. Van Zelm

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2 De feiten

2.1.

[naam 1] (hierna: [naam 1]), [gedaagde sub 10] (hierna: [gedaagde sub 10]), [gedaagde sub 11] (hierna: [gedaagde sub 11]), [gedaagde sub 13] (hierna: [gedaagde sub 13]) en [gedaagde sub 12] (hierna: [gedaagde sub 12]) participeren (indirect) via hun vennootschappen [eiseres], Kingslane B.V. (hierna: Kingslane), E.R.S Vastgoed III, Investment Force B.V. (hierna: Investment) en Meck Vastgoed B.V. (hierna: Meck) ieder voor 20% in onder meer GDG.

2.2.

[eiseres], Kingslane, E.R.S. Vastgoed III, Investment en Meck, worden hierna ook aangeduid als de participanten.

2.3.

De participanten houden zich, door tussenkomst van GDG, bezig met een project in Duitsland, project Bonn.

2.4.

Project Douvil betreft een grootschalige projectonwikkeling in Duisburg, waarbij het doel is een outletcentrum te openen. Project Douvil is ondergebracht in Douvil GmbH, waarvan de aandelen worden gehouden door E.R.S. Vastgoed V B.V., thans Arbeo Real Estate V B.V., waarvan [gedaagde sub 11] enig statutair bestuurder is.

2.5.

Tot november 2011 behoorde ook Hunnenschans Beheer B.V. (hierna: Hunnenschans) tot de groep van participanten. De participanten hebben leningen verstrekt aan GDG, die op haar beurt leningen verstrekte aan de vennootschappen binnen de GDG groep. Deze leningen werden aangeduid als ‘shareholder loans’.

2.6.

In verband met de overname van de participatie van Hunnenschans door [eiseres] zijn door [eiseres] en onder meer de overige participanten op 29 september 2011 een 'Aandeelhoudersovereenkomst', een 'Mezzanine loan' en een 'Shareholder loan' gesloten.

2.7.

Uit hoofde van de 'Mezzanine loan' heeft [eiseres] € 3.465.064,- aan GDG verstrekt, In de 'Mezzanine loan' is, voor zover van belang, het volgende bepaald:

"Artikel 2: Rente

2.1

Het verschuldigde rentepercentage over de Mezzanine loan bedraagt 13,5 % p.a. De rente wordt berekend over 365 dagen.

(...)

2.5

Vanaf de datum, waarop Geldnemer (GDG, rechtbank) tekortschiet in de nakoming van haar uit de Mezzanine loan voortvloeiende verplichtingen jegens Geldgever ([eiseres], rechtbank) bedraagt de verschuldigde rente 18% p.a. zonder dat daarvoor een ingebrekestelling en/of verzuim noodzakelijk is. (...)

Artikel 3: Looptijd

3.1

De Mezzanine loan heeft een looptijd van twee jaar, te rekenen vanaf 9 september 2011 (...)

Artikel 6: Kosten

6.1

Alle daadwerkelijke kosten, die Geldgever te eniger tijd zal moeten maken om haar rechten uit deze overeenkomst veilig te stellen en te effectueren, zowel buitengerechtelijk als gerechtelijk, komen voor rekening en risico van Geldnemer (...).

Artikel 8: Zekerheden en hoofdelijkheid

8.1

Geldgever, Geldnemer en de Zekerheidsverstrekkers ([gedaagde sub 10], [gedaagde sub 11], [gedaagde sub 12] en [gedaagde sub 13], rechtbank) komen hiermee overeen dat ieder der Zekerheidsverstrekkers door ondertekening van deze overeenkomst individueel hoofdelijk aansprakelijk is naast Geldnemer voor alle uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen van Geldnemer jegens Geldgever.

(...)

8.4

Geldgever, Geldnemer en GDG Group komen hiermee overeen dat door ondertekening van deze overeenkomst ieder der tot de GDG Group behorende rechtspersoon en personenvennootschap (...) individueel hoofdelijk aansprakelijk is(...).

(...)

8.8. (...)

Tot het moment, waarop de hoofdsom van de Mezzanine loan volledig is terugbetaald en de alsdan verschuldigde rente en eventuele kosten zijn betaald, verplichten [gedaagde sub 10], [gedaagde sub 11], [gedaagde sub 13] en [gedaagde sub 12] zich dat geen bezwaring van de aandelen in het kapitaal van Kingslane, Investment, ERS III, Almax en/of Meck, anders dan aan Geldgever mag plaatsvinden en deze aandelen ook niet mogen worden verkocht en/of vervreemd. (...) Voorts verplichten Kingslane, Investment, ERS III, Meck en Geldgever zich hun participatie in de GDG Groep, ERS VI en H3R niet te bezwaren, te verkopen en/of te vervreemden. Indien in strijd met het voorgaande wordt gehandeld, verbeurt de nalatige partij aan Geldgever een direct opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare contractuele boete van € 500.000,- (...) te vermeerderen met € 5.000,- (...) voor iedere dag dat de onrechtmatige toestand voortduurt, zulks onverminderd haar recht op schadevergoeding.

9. (...) Geldgever zal [gedaagde sub 11], [gedaagde sub 13], [gedaagde sub 12] en [gedaagde sub 10] uit de hoofdelijkheid in de zin van artikel 8.1 ontslaan, zodra aan de navolgende voorwaarden wordt voldaan:

a. (i) 75% van de verhuurbare ruimte van het in het kader van Project Bonn te bouwen pand is (...) verhuurd (...) en (ii) verhuurder (...) is alle verplichtingen (...) nagekomen;

b. de overeenkomst van geldlening met de HSH Nordbank AG is nog steeds geldig (...);

c. [bedrijf] heeft de sloop van het huidige pand (...) uitgevoerd;

d. het GU-Vertrag met [naam 2] is nog steeds geldig (...);

e. er is een (...) bouwvergunning voor het Project Bonn verstrekt (...);

f. de eerste fase van de bouw (...) is (...) uitgevoerd."

2.8.

Uit hoofde van de 'Shareholder loan' heeft [eiseres] € 799.999,00 aan onder meer GDG verstrekt.

2.9.

In verband met additionele financieringsbehoefte, is Meck verzocht een additionele ‘shareholder loan’ aan GDG ter beschikking te stellen. Meck heeft [naam 3] (hierna: [naam 3]), althans [bedrijf 2], bereid gevonden € 500.000,00 aan Meck ter beschikking te stellen, indien [naam 3] 49 % van de aandelen in het kapitaal van Meck zou kunnen verwerven en in ruil voor bepaalde zekerheden.

2.10.

[eiseres] heeft op grond van de 'Mezzanine loan' aan haar instemming met de overdracht van 49% van de aandelen in Meck additionele voorwaarden verbonden, in welk verband een overeenkomst is opgesteld tussen [eiseres], [gedaagde sub 12] en [naam 3] waarmee ook de overige participanten moesten instemmen. Deze overeenkomst is niet ondertekend.

2.11.

Een e-mail van 3 augustus 2012 van de advocaat van [eiseres] aan de participanten luidt in dit verband:

"Zoëven sprak ik telefonisch met [gedaagde sub 10], die heel beperkte opmerkingen, die meer taalkundig van aard waren, had bij het laatste concept. Hiervoor verwijs ik naar het bijgaande concept, waarmee ik [gedaagde sub 12] en de heer [naam 3] graag akkoord vertrouw.

[gedaagde sub 12] stemt mede namens de vennootschappen, waarvan hij (indirect) bestuurder is, derhalve namens Almax en Meck, met het navolgende in:

1. De aandelen in het kapitaal van Douvil GmbH, waarin project Douvil is ondergebracht, worden overgedragen aan een rechtspersoon dan wel personenvennootschap binnen de GDG Groep tegen betaling van € 1,-;

2. [eiseres] in staat te stellen de daaruit voortvloeiende verplichtingen na te leven, voor zover jullie medewerking daarvoor noodzakelijk is, zoals bijvoorbeeld het uitwisselen van zekerheden in de zin van artikel 7;

3. Op verzoek van [gedaagde sub 12] is in de concept-overeenkomst geschrapt dat de kosten van het aangaan en het opstellen van de overeenkomst worden gedragen door Meck, waaronder ook mijn declaratie. Het voorstel van [gedaagde sub 12] is dat ik declareer aan GDG. Daarbij accepteert GDG ook de verplichting reeds aan GDG gezonden declaraties van mijn kantoor te voldoen.

Inmiddels heeft ook [eiseres] ingestemd, zodat thans jullie instemming, mede namens de vennootschappen, waarvan jullie (indirect) bestuurder van zijn (waaronder ook valt de instemming van [gedaagde sub 11] in diens hoedanigheid van bestuurder van de bij GDG betrokken rechtspersonen en personenvennootschappen alsmede van Douvil GmbH), nog ontbreekt. Zodra jullie instemmen en de jullie bekende verklaring, (...), ondertekend is, is aan de opschortende voorwaarde die is opgenomen in artikel 1.a voldaan. In dat geval hebben partijen in ieder geval al per mail ingestemd met de overeenkomst, waardoor alsdan het bedrag van € 400.000,- kan worden overgemaakt.

(...)"

2.12.

[gedaagde sub 10] heeft in reactie hierop mede namens [gedaagde sub 13] bij e-mail van

4 augustus 2012 het volgende aan mr. Bavelaar en de participanten bericht:

"Ik stem hierbij in met het onderstaande, ook namens [gedaagde sub 13].

Waar ik wel moeite mee heb zijn de kostentoerekening:

Blijkbaar hebben de handelende partijen moeite zaken van elkaar te scheiden.

(...)"

Laat ik nog een keer duidelijk uitleggen aan iedereen wat de stand van zaken is:

Ik heb zelf meer dan noodzakelijk aan mijn stortingsverplichting voldaan, zonder extra zekerheden te vragen, ik zou ook niet weten met welk recht. Dit is de normale gang van zaken. De kost gaat voor de baat uit,

[gedaagde sub 12] moet ook aan zijn storting voldoen. Daarmee uit.

 -

Of hij dit nu zelf doet dan wel laat doen door de heer [naam 3] (mij overigens helaas nog niet persoonlijk bekend, met een overeenkomst die mij ook niet bekend is) is mij om het even.

 -

De heer [naam 3] dan wel zijn notaris heeft blijkbaar (...) echter enige voorwaarden, die de andere aandeelhouders raken en daarmee ook mij.

 -

Omdat ik (evenals de andere aandeelhouders) praktisch ingesteld ben, ben ik toch bereid – onverplicht – om op de eisen van [gedaagde sub 12]/de heer [naam 3]/de notaris grotendeels in te gaan, gezien de omstandigheden.

 -

Ik ben nu met vakanktie evenals [gedaagde sub 13] en neem in dit geval naast mijn eigen belangen ook de belangen van [gedaagde sub 13] waar, op zijn verzoek.

(...)

- Nu komen de kosten van Paul Bavelaar, veroorzaakt door de eisen van [gedaagde sub 12], dan wel de Heer [naam 3], dan wel zijn notaris, wegens pandrechten, hals-over-kop-regelingen voor Douvil etc. zoals nu in het voorstel verwerkt is plotseling voor rekening van GDG en daarmee gedeeltelijk ook voor rekening van mij.

Het moet niet nog gekker worden.

 -

Ik kan niet inzien, waarop GDG, en daarmee ik ook zelf, ook nog moet opdraaien voor de kosten, voor een pandrecht welke de aandeelhouders als gunst en onverplicht verlenen.

 -

Betekent dit ook dat ik mijn kosten en tijd (voor mijzelf en [gedaagde sub 13]) kan declareren?

(...)"

2.13.

[gedaagde sub 11] heeft in reactie op de e-mail van [gedaagde sub 10] en [gedaagde sub 13] bij e-mail van 4 augustus 2012 het volgende aan mr. Bavelaar en de bestuurders van de participanten bericht:

"Ik stem hier ook mee in,

(...)"

2.14.

De advocaat van [eiseres] heeft zijn declaraties van 1 mei 2012, 10 juli 2012 (2), 2 augustus 2012, 10 september 2012, 9 oktober 2012, 19 november 2012 en

4 december 2012 aan GDG gestuurd en betaling daarvan verzocht. Het betreft declaraties voor een bedrag van in totaal € 64.354,26.

3 Het geschil

3.1.

[eiseres] vordert, voor zover mogelijk bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

primair

1. German Development Group GmbH & Co.KG (gedaagde sub 1), 5R Vastgoed B.V.

(gedaagde sub 2), H3R Projectontwikkeling BV. (gedaagde sub 3), GDG GmbH

(gedaagde sub 4), Duno Management GmbH (gedaagde sub 5), MCB

Vermögensverwaltungs GmbH (gedaagde sub 6), Maximilian Center Bonn GmbH &

Co.KG (gedaagde sub 7), FMZ Eisleben Kasseler Strasse GmbH & Co.KG (gedaagde

sub 8), Althomberger GmbH & Co.KG (gedaagde sub 9), de heer [gedaagde sub 10] (gedaagde

sub 10), de heer [gedaagde sub 11] (gedaagde sub 11), de heer [gedaagde sub 12] (gedaagde sub 12) en

de heer [gedaagde sub 13] (gedaagde sub 13), hoofdelijk des dat de één betalende de ander zal

zijn bevrijd, te veroordelen:

( i) om binnen één week, te rekenen vanaf de datum waarop door de rechtbank vonnis

wordt gewezen, aan eiseres terug te betalen het bedrag aan geleende hoofdsom

onder de Mezzanine loan ter hoogte van € 3.465.064;

(ii) om binnen één week, te rekenen vanaf de datum waarop door de rechtbank vonnis

wordt gewezen, aan eiseres te betalen een bedrag aan rente over het bedrag

€ 3.500.000, te berekenen aan de hand van het rentepercentage van 18% p.a. voor

de periode 9 september 2011 tot aan de dag der volledige terugbetaling aan eiseres

van al hetgeen gedaagden aan eiseres verschuldigd zijn, zulks te verminderen met

een bedrag van €16.077,-.;

(iii) om binnen één week, te rekenen vanaf de datum waarop door de rechtbank vonnis

wordt gewezen, ervoor zorg te dragen dat de als productie 13 door eiseres in het

geding gebrachte declaraties volledig althans een door de rechtbank in goede

justitie vast te stellen gedeelte daarvan worden voldaan aan het advocatenkantoor

Bavelaar door overmaking op de bankrekening met nummer 1671.69.610 (IBAN:

NL19 RABO 0167 1696 10 / BIC: RABONL2U) van dat kantoor bij de Rabobank te

Harderwijk, zulks op straffe van een dwangsom van € 10.000,- althans een door de rechtbank in goede justitie vast te stellen dwangsom voor iedere dag, dat de

termijn, waarbinnen de betaling dient plaats te vinden, wordt overschreden;

2. om E.R.S. Vastgoed III BV. (gedaagde sub 14), Arbeo Real Estate V B.V. (gedaagde

sub 15) en/of de heer [gedaagde sub 11] (gedaagde sub 11), voor zover mogelijk hoofdelijk, te

veroordelen om binnen één week, te rekenen vanaf de datum waarop door de rechtbank

vonnis wordt gewezen, ervoor zorg te dragen dat alle aandelen in het

kapitaal van Douvil GmbH tegen betaling van € 1,-, welk bedrag door eiseres mag

worden betaald, worden overgedragen aan German Development Group GmbH&Co.KG

(gedaagde 1) alsmede German Development Group GmbH&Co.KG te veroordelen deze

overdracht te aanvaarden, zulks op straffe van een dwangsom van € 10.000,- althans

een door de rechtbank in goede justitie vast te stellen dwangsom voor iedere dag, dat

de termijn, waarbinnen de overdracht dient plaats te vinden, wordt overschreden;

3. om GDG KG te veroordelen ervoor zorg te dragen dat binnen één week, te rekenen

vanaf de datum waarop door de rechtbank vonnis wordt gewezen, [eiseres] schriftelijk,

onmiddellijk en volledig wordt voorzien van up-to-date informatie over de huidige stand

van zaken in het project Bonn en de tot de GDG groep behorende

personenvennootschappen en rechtspersonen, meer in het bijzonder door [eiseres]

schriftelijk de navolgende informatie te verschaffen:

a. Volledige en correcte informatie over alle handelingen, waarvoor met [eiseres] in artikel

12 van de Mezzanine loan een vetorecht is overeengekomen alsmede van de

wijziging(en) ter zake van zulke handelingen;

b. Een volledig en correct overzicht van in het kader van project Bonn gesloten

huurovereenkomsten en een volledig en correct overzicht van in het kader van project

Bonn gekochte en/of verworven zakelijke rechten alsmede van de wijziging(en)

daarvan;

c. Een overzicht van schulden, verplichtingen en/of andere verbintenissen ter zake van

de projecten Bonn en de daarbij betrokken vennootschappen en rechtspersonen;

d. Informatie over de wijze, waarop aan de onder sub c genoemde schulden,

verplichtingen en/of verbintenissen kan worden voldaan;

e. Informatie over de stand van zaken van de overeenkomst van geldlening met de HSH

Nordbank;

f. Een overzicht van alle feiten en gebeurtenissen, met inbegrip van gebeurtenissen van

algemene bekendheid, die ongunstige financiële of andere gevolgen van betekenis

hebben gehad of (nog) kunnen hebben voor GDG of die anderszins invloed van

betekenis hebben gehad, hebben of (nog) kunnen hebben op de verwachtingen

omtrent de gang van zaken bij GDG;

g. Een bevestiging dat zowel [eiseres] als ook HSH Nordbank, waarmee ter zake van het

project Bonn een overeenkomst van geldlening mee is aangegaan, alsmede andere

(contracts)partijen juist, tijdig en volledig zijn geïnformeerd over alle relevante zaken,

waartoe GDG zich op grond van de met die partijen gesloten overeenkomsten heeft

verplicht en/of die in de relatie tussen de onderlinge partijen van belang zijn

(geweest);

h. Een overzicht van alle lopende en dreigende rechtszaken;

i. Een overzicht van de (eventuele) bedragen, die zijn betaald aan de directie,

waaronder ook valt de heer [gedaagde sub 11], en/of de overige participanten en/of de

daarmee gelieerde (rechts-)personen, ook in de vorm van salaris, tantième of

andersoortige vergoeding;

j. Volledige en correcte informatie over de stand en inhoud van de onderhandelingen

met [naam 4],

zulks op straffe van een dwangsom van € 10.000,- althans een door de rechtbank in

goede justitie vast te stellen dwangsom voor iedere dag, dat de termijn, waarbinnen de

informatievoorziening dient plaats te vinden, wordt overschreden;

4. om GDG KG te veroordelen ervoor zorg te dragen dat binnen één week, te rekenen

vanaf de datum waarop door de rechtbank vonnis wordt gewezen, [eiseres] schriftelijk,

onmiddellijk en volledig wordt voorzien van up-to-date informatie over de huidige stand

van zaken in het project Douvil en ter zake van Douvil GmbH,

meer in het bijzonder door [eiseres] schriftelijk de navolgende informatie te verschaffen:

a. Volledige en correcte informatie over alle handelingen, die hieronder niet worden

genoemd, maar toch van wezenlijk belang kunnen zijn voor het al dan niet slagen van

project Douvil;

b. Een volledig en correct overzicht van in het kader van project Douvil gesloten

huurovereenkomsten en een volledig en correct overzicht van in het kader van project

Douvil gekochte en/of verworven zakelijke rechten alsmede van de wijziging(en)

daarvan;

c. Een overzicht van schulden, verplichtingen en/of andere verbintenissen ter zake van

de project Douvil en de daarbij betrokken vennootschappen en rechtspersonen;

d. Informatie over de wijze, waarop aan de onder sub c genoemde schulden,

verplichtingen en/of verbintenissen kan worden voldaan;

e. De identiteit van de aandeelhouder van Douvil GmbH;

f. Een overzicht van alle feiten en gebeurtenissen, met inbegrip van gebeurtenissen van

algemene bekendheid, die ongunstige financiële of andere gevolgen van betekenis

hebben gehad of (nog) kunnen hebben voor project Douvil of die anderszins invloed

van betekenis hebben gehad, hebben of (nog) kunnen hebben op de verwachtingen

omtrent de gang van zaken bij Douvil GmbH;

g. Een bevestiging dat [eiseres] alsmede andere (contracts)partijen juist, tijdig en volledig

zijn geïnformeerd over alle relevante zaken, waartoe GDG zich op grond van de met

die partijen gesloten overeenkomsten heeft verplicht en/of die in de relatie tussen de

onderlinge partijen van belang zijn (geweest);

h. Een overzicht van alle lopende en dreigende rechtszaken;

i. Een overzicht van de (eventuele) bedragen, die zijn betaald aan de directie,

waaronder ook valt de heer [gedaagde sub 11], en/of de overige participanten en/of de

daarmee gelieerde (rechts-)personen, ook in de vorm van salaris, tantième of

andersoortige vergoeding;

j. Volledige en correcte informatie over de stand en inhoud van de onderhandelingen

met derden over de eventuele overname van een aandeel (“Geschäftsanteil”) in het

kapitaal van Douvil GmbH, het vestigen van zekerheidsrechten daarop en/of een

verkoop van of participatie in het project Douvil,

zulks op straffe van een dwangsom van € 10.000,- althans een door de rechtbank in

goede justitie vast te stellen dwangsom voor iedere dag, dat de termijn, waarbinnen de

informatievoorziening dient plaats te vinden, wordt overschreden;

subsidiair

5. voor recht te verklaren dat eiseres voor 20% deelneemt in het project Douvil en 20% van

de aandelen in het kapitaal van Douvil GmbH worden geacht middellijk te worden

gehouden voor eiseres, zodat eiseres de rechten kan uitoefenen, die verbonden zijn aan

het houden van 20% van de aandelen in het kapitaal van Douvil GmbH;

6. E.R.S. Vastgoed III B.V. (gedaagde sub 14), Arbeo Real Estate V B.V. (gedaagde sub

15) en/of de heer [gedaagde sub 11] (gedaagde sub 11), voor zover mogelijk hoofdelijk, te

veroordelen om binnen één week, te rekenen vanaf de datum waarop door de rechtbank vonnis wordt gewezen, ervoor zorg te dragen dat 20% van de aandelen in

het kapitaal van Douvil GmbH tegen betaling van € 1,-, over te dragen aan eiseres, zulks

op straffe van een dwangsom van € 10.000,- althans een door de rechtbank in goede

justitie vast te stellen dwangsom voor iedere dag, dat de termijn, waarbinnen de

overdracht dient plaats te vinden, wordt overschreden;

7. om German Development Group GmbH & Co.KG (gedaagde sub 1), 5R Vastgoed B.V.

(gedaagde sub 2), H3R Projectontwikkeling B.V. (gedaagde sub 3), GDG GmbH

(gedaagde sub 4), Duno Management GmbH (gedaagde sub 5), MCB

Vermögensverwaltungs GmbH (gedaagde sub 6), Maximilian Center Bonn GmbH &

Co.KG (gedaagde sub 7), FMZ Eisleben Kasseler Strasse GmbH & Co.KG (gedaagde

sub 8), Althomberger GmbH & Co.KG (gedaagde sub 9), de heer [gedaagde sub 10] (gedaagde

sub 10), de heer [gedaagde sub 11] (gedaagde sub 11), de heer [gedaagde sub 12] (gedaagde sub 12) en

de heer [gedaagde sub 13] (gedaagde sub 13), hoofdelijk des dat de één betalende de ander zal

zijn bevrijd, te veroordelen om binnen één week, te rekenen vanaf de datum waarop door

de rechtbank vonnis wordt gewezen, aan eiseres te betalen een bedrag aan rente over

het bedrag € 3.500.000, te berekenen aan de hand van het rentepercentage van 13,5%

p.a. voor de periode 9 september 2011 tot en met 14 februari 2012 en aan de hand van

het rentepercentage van 18% p.a. voor de periode van 14 februari 2012 tot aan de dag

der volledige terugbetaling aan eiseres van de geleende hoofdsom, zulks te verminderen

met een bedrag van € 16.077,-;

8. German Development Group GmbH & Co.KG (gedaagde sub 1) te veroordelen om

binnen één week, te rekenen vanaf de datum waarop door de rechtbank vonnis wordt

gewezen, ervoor zorg te dragen dat de als productie 13 door eiseres in het geding

gebrachte declaraties volledig althans een door de rechtbank in goede justitie vast te

stellen gedeelte daarvan worden voldaan aan het advocatenkantoor Bavelaar door

overmaking op de bankrekening met nummer 1671.69.610 (IBAN: NL19 RABO 0167

1696 10 / BIC: RABONL2U) van dat kantoor bij de Rabobank te Harderwijk, zulks op

straffe van een dwangsom van € 10.000,- althans een door u Edelachtbare in goede

justitie vast te stellen dwangsom voor iedere dag, dat de termijn, waarbinnen de betaling

dient plaats te vinden, wordt overschreden,

meer subsidiair

9. om German Development Group GmbH & Co.KG (gedaagde sub 1), 5R Vastgoed B.V.