Rechtbank Amsterdam, 16-11-2023, ECLI:NL:RBAMS:2023:7240, C/13/732328 HA ZA 23-361
Rechtbank Amsterdam, 16-11-2023, ECLI:NL:RBAMS:2023:7240, C/13/732328 HA ZA 23-361
Gegevens
- Instantie
- Rechtbank Amsterdam
- Datum uitspraak
- 16 november 2023
- Datum publicatie
- 4 december 2023
- ECLI
- ECLI:NL:RBAMS:2023:7240
- Zaaknummer
- C/13/732328 HA ZA 23-361
Inhoudsindicatie
Ontslag statutaire bestuurder. Bestuurder is rechtsgeldig ontslagen en daarom is ook de managementovereenkomst tegen diezelfde datum geldig beëindigd. Daardoor heeft de bestuurders sindsdien geen recht meer op een managementvergoeding.
Uitspraak
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/732328 / HA ZA 23-361
Vonnis van 15 november 2023
in de zaak van
de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[eiser] B.V.,
in [vestigingsplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. P.J.L. Tacx te Someren,
tegen
de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
EIT URBAN MOBILITY INNOVATION HUB WEST B.V.,
in Helmond,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Hub West,
advocaat: mr. I. Roseboom te Heemstede.
1 De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 30 maart 2023 met producties, - de conclusie van antwoord met producties,
- het vonnis van 28 juni 2023, waarin een mondelinge behandeling is bepaald, - het proces-verbaal van mondelinge behandeling van 28 september 2023, en de daarin genoemde processtukken.
Daarna is vonnis gewezen.
2 De feiten
[eiser] is de persoonlijke houdstervennootschap van de heer [naam] (hierna: [naam] ), waarmee hij managementactiviteiten verricht.
Hub West is een organisatie zonder winstoogmerk die ingenieurs adviseert bij innovatieprojecten. De Europese Unie is één van de investeerders. Enig aandeelhouder van Hub West is EIT KIC Urban Mobility S.L. (hierna: de Aandeelhouder).
In maart 2020 hebben [eiser] en Hub West een managementovereenkomst (hierna: de Overeenkomst) gesloten. Partijen hebben daarin afgesproken dat [eiser] bestuurswerkzaamheden voor Hub West verricht en dat Hub West daarvoor € 16.867,40 inclusief btw aan [eiser] betaalt. De Aandeelhouder heeft [eiser] toen benoemd als enig statutair bestuurder van Hub West. Tot dat moment was de Aandeelhouder de enige bestuurder van Hub West.
De Overeenkomst was eerst aangegaan voor onbepaalde tijd, met een opzegmogelijk voor iedere partij met een termijn van zes maanden (artikel 6.1).
In maart 2021 hebben partijen artikel 6.1 gewijzigd in:
“Deze Overeenkomst is aangegaan voor een periode van twee (2) jaar (...) en wordt automatisch stilzwijgend verlengd voor eenzelfde periode van telkens twee (2) jaar. Beide partijen kunnen eenzijdig besluiten om de Overeenkomst niet te verlengen (...) met een opzegtermijn van zes (6) maanden voor het einde van elke contractperiode (...).
Artikel 6.2 is ongewijzigd gebleven. Daarin staat dat de Overeenkomst “(...) onverminderd het overige in dit artikel bepaalde – uitsluitend (...)” in vier gevallen (sub a tot en met d) kan worden beëindigd. Dat is onder andere wanneer Hub West opzegt, met een opzegtermijn van zes maanden (sub a) of wanneer [eiser] opzegt, met een opzegtermijn van drie maanden (sub b).
In april 2022 heeft de Aandeelhouder namens Hub West per brief de Overeenkomst met [eiser] opgezegd met een termijn van zes maanden: tegen 31 oktober 2022. De Aandeelhouder heeft als reden gegeven dat de huidige vorm van betrokkenheid van [eiser] niet meer paste binnen de structuur van Hub West.
In oktober 2022 heeft de Aandeelhouder [eiser] uitgenodigd voor een aandeelhoudersvergadering van Hub West van 31 oktober 2022. Op de agenda stond het voornemen van Hub West om [eiser] als bestuurder van Hub West te ontslaan en de Aandeelhouder (weer) als enig statutair bestuurder te benoemen.
Op de aandeelhoudersvergadering heeft [naam] negatief geadviseerd tegen het voorgenomen ontslag van [eiser] . Dit advies heeft niet kunnen voorkomen dat de Aandeelhouder [eiser] per direct ontsloeg als bestuurder van Hub West. Ook is de Aandeelhouder toen benoemd als enig statutair bestuurder van Hub West.
3 Het geschil
[eiser] vordert, samengevat, dat de rechtbank:
I. voor recht verklaart dat de Overeenkomst niet rechtsgeldig is opgezegd, en dat de Overeenkomst voortduurt totdat deze rechtsgeldig is beëindigd,
II. voor recht verklaart dat het besluit van Hub West tot ontslag van [eiser] nietig is, of dat besluit vernietigt,
III. Hub West veroordeelt om te betalen aan [eiser] : primair de (achterstallige) managementvergoedingen vanaf november 2022 met rente totdat de Overeenkomst wordt beëindigd, subsidiair een schadevergoeding,
IV. Hub West veroordeelt in de (proces)kosten.
Daarnaast vordert [eiser] dat de rechtbank bepaalt dat Hub West ook aan het vonnis moet voldoen als hoger beroep wordt ingesteld (uitvoerbaar bij voorraad).
[eiser] baseert haar (primaire) vorderingen op de stellingen dat de Aandeelhouder de Overeenkomst met [eiser] niet mocht opzeggen en [eiser] niet mocht ontslaan als bestuurder van Hub West. Volgens [eiser] kon de Aandeelhouder de Overeenkomst niet opzeggen, omdat alleen het bestuur Hub West mocht vertegenwoordigen en de Aandeelhouder op het moment van opzeggen geen bestuurder was. Daarnaast stelt [eiser] dat Hub West vanwege artikel 6.1 de Overeenkomst niet eerder dan februari 2024 kon beëindigen. [eiser] vindt daarom dat de opzegging van de Overeenkomst nietig of vernietigbaar is, zodat dat ook geldt voor het besluit om haar te ontslaan als bestuurder. [eiser] concludeert dat de Overeenkomst tussen partijen is blijven bestaan, waardoor Hub West de achterstallige en nog toekomstige managementvergoedingen aan [eiser] vanaf november 2022 moet (blijven) betalen. Als de rechtbank vaststelt dat het ontslagbesluit wel rechtsgeldig is, dan stelt [eiser] dat Hub West de Overeenkomst niet vóór februari 2024 mocht beëindigen, waardoor [eiser] recht heeft op een schadevergoeding die overeenkomt met wat aan managementvergoeding verschuldigd zou zijn geweest tot die datum (totaal € 209.100,- exclusief btw).
Hub West betwist dat zij een bedrag moet betalen aan [eiser] . Volgens haar heeft zij de Overeenkomst rechtsgeldig opgezegd en heeft de Aandeelhouder [eiser] ook rechtsgeldig ontslagen als bestuurder.