Rechtbank Gelderland, 14-04-2025, ECLI:NL:RBGEL:2025:3204, C/05/445304 / KG RK 24-928
Rechtbank Gelderland, 14-04-2025, ECLI:NL:RBGEL:2025:3204, C/05/445304 / KG RK 24-928
Gegevens
- Instantie
- Rechtbank Gelderland
- Datum uitspraak
- 14 april 2025
- Datum publicatie
- 29 april 2025
- ECLI
- ECLI:NL:RBGEL:2025:3204
- Zaaknummer
- C/05/445304 / KG RK 24-928
Inhoudsindicatie
Verzoek ex art. 2:195 lid 7 en (tegen)verzoek ex art. 3:251 lid 1 BW. Pandrecht op aandelen. Blokkeringsregeling. Afwijzing verzoeken.
Uitspraak
beschikking
Team kanton en handelsrecht
Zittingsplaats Arnhem
zaaknummer / rekestnummer: C/05/445304 / KG RK 24-928
Beschikking van 14 april 2025
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
PLACERE PLACET B.V.,
hierna verzoekster,
gevestigd te Amsterdam,
verzoekster,
advocaten mr. K. de Bruijn en mr. M.A.H. Enthoven te Amsterdam,
tegen
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde 1] ,
hierna te noemen: [gedaagde 1] ,
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde 2] ,
hierna te noemen: [gedaagde 2] ,
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde 3] ,
hierna te noemen: [gedaagde 3] ,
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
4. [verweerder 4] ,
hierna te noemen: [verweerder 4] ,
wonende te [woonplaats] ,
verweerders,
advocaat mr. E.A.S. Jansen te Nijmegen.
1 De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- -
-
het verzoekschrift van 16 december 2024, met 16 bijlagen;
- -
-
de oproepbrieven van 31 december 2024;
- -
-
het verweerschrift van 24 januari 2025, met 2 bijlagen;
- -
-
de akte houdende wijziging van het verzoekschrift, van 31 januari 2025;
- -
-
de mondelinge behandeling van 3 februari 2025, waar zijn verschenen:
- -
-
namens verzoekster: [naam 1] , bijgestaan door mr. De Bruijn en mr. Enthoven;
- -
-
namens verweerders: [verweerder 4] , bijgestaan door mr. Jansen;
- -
-
de spreekaantekeningen van mr. De Bruijn en mr. Enthoven;
- -
-
de pleitnotitie van mr. Jansen.
Ten slotte is beschikking bepaald.
2 De feiten
[verweerder 4] is enig aandeelhouder in het kapitaal van zowel [gedaagde 2] als [gedaagde 1] .
Aanvankelijk hield een zekere [naam 2] (hierna: [naam 2] ) 40% van de aandelen in het kapitaal van [gedaagde 3] . Na zijn overlijden (in 2013) heeft [gedaagde 1] dit aandelenbelang uit de nalatenschap van [naam 2] overgenomen.
[gedaagde 2] houdt 60% van de aandelen in het kapitaal van [gedaagde 3] .
[gedaagde 3] is (indirect) enig aandeelhouder in het kapitaal van verschillende vennootschappen die ieder een restaurant exploiteren onder de naam [naam 3] . Al deze vennootschappen worden hierna ook gezamenlijk aangeduid als [naam 4] .
In artikel 14 van de statuten van [gedaagde 3] is, voor zover van belang, het volgende vermeld:
‘Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen
Artikel 14
Elke overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. (...)
Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen aanbieder - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.
Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot verkoop van de aandelen. (...) De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 6 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gezeteld, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.
(...)
Het bestuur brengt het aanbod binnen veertien dagen na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.
In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.
De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen dertig dagen nadat zij overeenkomstig lid 6 op de hoogte zijn gesteld van de prijs.
Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen veertien dagen na het verstrijken van de in lid 8 vermelde termijn. Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders.
(...)
De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in lid 9 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard mits tegen tenminste dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als waartegen de aandelen conform het vorenstaande werden aangeboden. Overdracht aan derden tegen een lagere prijs en/of andere voorwaarden is slechts toegestaan nadat de aandeelhouder de desbetreffende aandelen opnieuw conform het vorenstaande aan de mede-aandeelhouders tegen die lagere prijs en/of andere voorwaarden heeft aangeboden en hem door het bestuur schriftelijk is medegedeeld dat het (nieuwe) aanbod niet of niet volledig is aanvaard.
(...)’.
Bij notariële akte van 20 februari 2014 is tot meerdere zekerheid voor de terugbetaling van een door Placere Placet Ltd aan [gedaagde 1] verstrekte geldlening, door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] ten behoeve van Placere Placet Ltd een pandrecht gevestigd op de aandelen in het kapitaal van [gedaagde 3] . Bij notariële akte van 30 december 2016 zijn nieuwe afspraken gemaakt met betrekking tot de geldlening en het pandrecht, is een nieuw pandrecht gevestigd, en is de vordering van Placere Placet Ltd op [gedaagde 1] gecedeerd aan Placere Placet B.V. (verzoekster), die daarmee pandhouder werd. Bij notariële akte van 27 december 2018 zijn opnieuw nadere afspraken gemaakt. In de akte van 20 februari 2014 is, voor zover van belang, het volgende vermeld:
‘Bepalingen pandrecht
(...)
(Openbare) verkoop aandelen
Indien de schuldenaar jegens de pandhouder in enig opzicht in verzuim is (...), heeft de pandhouder op grond van artikel 3:248 BW de bevoegdheid de aandelen te verkopen en de schuld(en) (...) op de opbrengst te verhalen, zulks onverminderd de bevoegdheid om zich op grond van artikel 3:251 BW te verhalen. De pandhouder heeft het recht naar eigen keuze verhaal uit te oefenen op het vermogen van de schuldenaar. Hij is met name niet verplicht eerst de bij deze akte met pandrecht bezwaarde aandelen uit te winnen.
(...)
Blokkeringsregeling
De in de statuten van de vennootschap voorkomende blokkeringsregeling is van toepassing op de vervreemding en overgang van de aandelen door de pandhouder of de verblijving als bedoeld in artikel 3:251 BW van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de pandgever toekomende rechten en bevoegdheden uitoefent en diens verplichtingen nakomt.’.
Bij vonnis van 3 juli 2024 van deze rechtbank is [gedaagde 1] - op vordering van (onder meer) verzoekster - veroordeeld tot (onder meer) betaling aan verzoekster van € 1.687.500,00 uit hoofde van de hiervoor genoemde geldlening. Het vonnis heeft kracht van gewijsde.
Bij brief van 21 december 2023 is namens verzoekster aan verweerders meegedeeld dat verzoekster voornemens is om het pandrecht uit te winnen door alle aandelen te verkopen, waartoe zij de statutaire blokkeringsregeling zal doorlopen. Verzoekster heeft verzocht om haar schriftelijk toestemming te verlenen tot verkoop van de aandelen, zonder dat zij de aandelen hoeft aan te bieden aan de aandeelhouders. Tevens heeft verzoekster meegedeeld dat, als de aandeelhouders niet instemmen met het verzoek, de mededeling als een aanbod aan de aandeelhouders tot verkoop van de aandelen geldt, als bedoeld in artikel 14.4. van de statuten.
In de daarop volgende periode is door/namens verzoekster en verweerders gecorrespondeerd over onder meer het doorlopen van de statutaire blokkeringsregeling bij de uitwinning van het pandrecht. Verzoekster heeft verweerders verzocht om af te zien van het doorlopen van de statutaire blokkeringsregeling en voorgesteld om, ter vaststelling van de prijs van de aandelen, [bedrijf 1] (hierna: [bedrijf 1] ) als onafhankelijke deskundige te benoemen. Verweerders hebben verzoekster meegedeeld dat [gedaagde 1] (nog) niet aan de sommatie van verzoekster tot betaling kan voldoen en dat, gelet op de bestaande schulden van [gedaagde 3] , de voorgestelde waardering van de aandelen en de executoriale verkoop daarvan geen zin hebben omdat het niets oplevert en alleen maar tot meer kosten leidt. Op verzoek van verzoekster hebben verweerders aan verzoekster financiële gegevens verstrekt. Vervolgens heeft verzoekster aan [bedrijf 1] opdracht gegeven om de aandelen te waarderen. Zij heeft verweerders in de gelegenheid gesteld om input aan [bedrijf 1] te leveren, maar verweerders hebben daarvan geen gebruik gemaakt. In haar rapport van 16 december 2024 heeft [bedrijf 1] onder meer geconcludeerd dat, ondanks een aanzienlijke ondernemingswaarde van [gedaagde 3] (€ 2.931.000,00), als gevolg van aanzienlijke schulden sprake is van een aanzienlijk negatief eigen vermogen (‘out of the money’, met een bedrag van € 1.985.000,00).
3 Het geschil
Met haar verzoekschrift van 16 december 2024 heeft verzoekster de voorzieningenrechter verzocht om, bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad:
Primair
Op de voet van artikel 2:195 lid 7 BW de blokkeringsregeling (artikel 14) uit de statuten van [gedaagde 3] buiten toepassing te verklaren en op de voet van artikel 3:251 lid 1 BW goedkeuring te verlenen aan de pandhouder om de aandelen in [gedaagde 3] over te dragen aan zichzelf voor (i) een geldelijke vergoeding van € 1,00 en (ii) een niet-geldelijke vergoeding in de vorm van een verplichting van de pandhouder om zijn uitstaande schuld te verminderen met een bedrag van € 675.000,00, kosten rechtens.
Subsidiair
Een wijze van verkoop en voorwaarden te bepalen waaronder de aandelen in [gedaagde 3] binnen een redelijke termijn verkocht kunnen worden door de pandhouder en op de voet van artikel 3:251 lid 1 BW goedkeuring te verlenen aan de pandhouder om de aandelen in [gedaagde 3] over te dragen aan zichzelf voor (i) een geldelijke vergoeding van
€ 1,00 en (ii) een niet-geldelijke vergoeding in de vorm van een verplichting van de pandhouder om zijn uitstaande schuld te verminderen met een bedrag van € 675.000,00, kosten rechtens.
Met haar gewijzigde verzoekschrift van 31 januari 2025 heeft verzoekster de voorzieningenrechter verzocht om, bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad:
Primair
Op de voet van artikel 2:195 lid 7 BW de blokkeringsregeling (artikel 14) uit de statuten van [gedaagde 3] buiten toepassing te verklaren en op de voet van artikel 3:251 lid 1 BW goedkeuring te verlenen aan de pandhouder om de aandelen in [gedaagde 3] over te dragen aan zichzelf voor (i) een geldelijke vergoeding van € 1,00 en (ii) een niet-geldelijke vergoeding in de vorm van een verplichting van de pandhouder om zijn uitstaande schuld te verminderen met een bedrag van € 675.000,00, kosten rechtens.
Subsidiair
Te bevestigen dat de blokkeringsregeling uit de statuten is doorlopen, althans dat de pandhouder de aandelen vrijelijk mag overdragen op grond van artikel 14.13 van de statuten, en op de voet van artikel 3:251 lid 1 BW goedkeuring te verlenen aan de pandhouder om de aandelen in [gedaagde 3] over te dragen aan zichzelf voor (i) een geldelijke vergoeding van € 1,00 en (ii) een niet-geldelijke vergoeding in de vorm van een verplichting van de pandhouder om zijn uitstaande schuld te verminderen met een bedrag van € 675.000,00, kosten rechtens.
Meer subsidiair
Een wijze van verkoop en voorwaarden te bepalen waaronder de aandelen in [gedaagde 3] binnen een redelijke termijn verkocht kunnen worden door de pandhouder en op de voet van artikel 3:251 lid 1 BW goedkeuring te verlenen aan de pandhouder om de aandelen in [gedaagde 3] over te dragen aan zichzelf voor (i) een geldelijke vergoeding van
€ 1,00 en (ii) een niet-geldelijke vergoeding in de vorm van een verplichting van de pandhouder om zijn uitstaande schuld te verminderen met een bedrag van € 675.000,00, kosten rechtens.
Verzoekster heeft aan haar verzoek, samengevat, het volgende ten grondslag gelegd. De strekking van een blokkeringsregeling is dat een mede-aandeelhouder niet zomaar wordt geconfronteerd met een (willekeurige derde als) nieuwe mede-aandeelhouder. De blokkeringsregeling is bedoeld voor een joint-venture-situatie (zoals voorheen met meerdere aandeelhouders: [verweerder 4] en [naam 2] ), maar niet voor de thans voorliggende situatie (met slechts één aandeelhouder: [verweerder 4] ). Uit jurisprudentie volgt dat indien er slechts één aandeelhouder is, de aanbiedingsprocedure niet gevolgd hoeft te worden; met de blokkeringsregeling worden dan niet de belangen van de vennootschap en van de maximale opbrengst nagestreefd, maar enkel het persoonlijke belang van de enig aandeelhouder. Dan wordt voorbij gegaan aan het doel en de strekking van de blokkeringsregeling.
De belangen van verzoekster vorderen bepaaldelijk dat de blokkeringsregeling buiten toepassing wordt verklaard. Verzoekster heeft een substantiële vordering op [gedaagde 1] , die [gedaagde 1] al meer dan vier jaar onbetaald laat. Verzoekster is bevoegd om de door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] verstrekte zekerheden uit te winnen en de aandelen te verkopen. Verzoekster heeft geprobeerd om de blokkeringsregeling te doorlopen. Daarbij is verzoekster afhankelijk van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] . Zij verlenen verzoekster echter geen medewerking bij het doorlopen van de blokkeringsregeling. Zij doen er alles aan om de verhaalsmogelijkheden van verzoekster te frustreren. Verzoekster heeft de indruk dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] een vertragingstactiek voeren met als doel om de verkoop van de aandelen (en daarmee terugbetaling van de lening) zo lang mogelijk uit te stellen, dan wel om executoriale verkoop te blokkeren. Het kan niet de bedoeling zijn dat het verzoekster onmogelijk wordt gemaakt om het pandrecht uit te winnen. Verzoekster heeft - gelet op het aanzienlijke negatief eigen vermogen en toenemende schulden van [gedaagde 3] en de verliesgevende exploitatie van [naam 3] - belang bij een (voor)spoedige executoriale verkoop en levering van de aandelen, om de waarde van het onderpand veilig te stellen (of wellicht zelfs te verhogen) en de maximale opbrengst te genereren voor het onderpand. De belangen van de overige betrokkenen worden door het buiten toepassing verklaren van de statutaire blokkeringsregeling niet onevenredig geschaad. Verzoekster verwacht dat met de voorgenomen verkoop aan zichzelf de waarde van de aandelen zal stijgen. Verzoekster beschikt over de ervaring en financiële middelen om [naam 3] te exploiteren.
Subsidiair stelt verzoekster zich op het standpunt dat - met (het aanbod van € 675.001,00 van verzoekster aan de pandgevers in) het verzoekschrift, en met (de mededelingen van verweerders aan verzoekster in) het verweerschrift - de blokkeringsregeling is doorlopen, zodat verzoekster de aandelen vrijelijk mag overdragen. Daarbij komt dat pandgevers niet binnen de gestelde termijn van dertig dagen hebben aangegeven dat zij de aandelen willen kopen, zodat de aandelen niet aan de pandgevers hoeven te worden toegewezen. De aandeelhouders zijn overeengekomen dat de waarde voor de aandelen € 0,00 bedraagt. Het bod van verzoekster is het beste bod onder de huidige omstandigheden. Niet aannemelijk is dat een openbare verkoop van de aandelen meer zal opleveren dan de verkoop aan verzoekster. Verder verzoekt verzoekster om de huidige (tijdrovende en kostbare) blokkeringsregeling deels te wijzigen, zodanig dat de aandelen binnen een redelijke termijn verkocht kunnen worden. Dit waarborgt zowel het belang van verzoekster bij een spoedige executie als het belang van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bij het besloten karakter van de vennootschap.
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] kunnen niet zelf een verzoek ex artikel 3:251 BW doen. [gedaagde 2] is een achtergestelde schuldeiser, die geen ‘credit bid’ kan doen; zij kan als niet-pandhouder en achtergestelde schuldeiser niet een schuld wegstrepen als prijs voor de aandelen, omdat dit een soort voorrang zou creëren. Bovendien is het bod van [gedaagde 2] ontoereikend voor aflossing van de vordering van verzoekster op [gedaagde 1] , zodat een schuld overblijft (en het pandrecht blijft bestaan), aldus verzoekster.
Verweerders voeren verweer. Zij hebben daartoe, kort samengevat, het volgende aangevoerd. Verweerders maken bezwaar tegen de wijziging van het verzoek, omdat deze in strijd is met de eisen van een goede procesorde. Verzoekster laat immers haar aanvankelijke verzoekschrift onderdeel zijn van de feitenconstellatie die zij aan haar gewijzigde verzoek ten grondslag legt. Verzoekster is gestopt met het (proberen te) doorlopen van de blokkeringsregeling en dat kan zij niet rechtzetten met haar gewijzigde verzoekschrift; de processtukken van deze verzoekschriftprocedure zijn niet aan te merken als een aanbod of mededeling als bedoeld in de statutaire blokkeringsregeling, zodat die niet de in de blokkeringsregeling genoemde consequenties kunnen hebben (zoals vrijelijke overdracht door de pandhouder). Het gewijzigde verzoek moet niet worden toegestaan, althans worden afgewezen.
Verweerders betwisten dat feitelijk sprake is van slechts één aandeelhouder met als gevolg dat de blokkeringsregeling niet zou gelden; [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn twee aparte aandeelhouders, die niet mogen worden vereenzelvigd. De situatie met meerdere aandeelhouders (aanvankelijk met [naam 2] ) is - anders dan verzoekster suggereert - niet gecreëerd om de uitwinning van het pandrecht te kunnen frustreren.
Artikel 2:195 lid 7 BW mag slechts bij hoge uitzondering worden toegepast. Aan de cumulatieve vereisten voor toewijzing van het verzoek is niet voldaan, omdat de belangen van verzoekster het buiten toepassing laten van de blokkeringsregeling niet, althans niet bepaaldelijk vorderen. In het kader van ‘bepaaldelijk vorderen’ rust op verzoekster een zware stelplicht ter zake van de precieze omschrijving van haar belangen, waaraan zij niet heeft voldaan. Het ‘bepaaldelijk vorderen’ noopt tot grote terughoudendheid. In dit verband is van belang dat verzoekster ten tijde van de verpandingen (in 2014, 2016 en 2018) willens en wetens genoegen heeft genomen met een pandrecht op aandelen waarop de statutaire blokkeringsregeling van toepassing is (er zijn geblokkeerde aandelen verpand, terwijl de pandhouder de executie van niet-geblokkeerde aandelen beoogt). Verzoekster heeft geen ‘bepaaldelijk belang’ om de blokkeringsregeling buiten werking te stellen. Zij incasseert met de door haar voorgenomen verkoop slechts € 1,00 en boekt een deel van een (toch al niet meer te verhalen) vordering af. Verzoekster heeft niet voldoende onderbouwd dat zij de aandelen weer in waarde kan laten stijgen. Bij de incasso van haar vordering tot een bedrag van € 1,00 en bij een reductie van haar vordering met € 675.000,00 kan verzoekster geen spoedeisend belang hebben. Verzoekster heeft geen evident belang bij het buiten werking stellen van de blokkeringsregeling, althans vorderen die belangen - op zichzelf dan wel in samenhang - in de gegeven omstandigheden niet bepaaldelijk dat de blokkeringsregeling buiten toepassing wordt verklaard.
De belangen van andere betrokkenen (dan verzoekster) worden met toewijzing van het verzoek onevenredig geschaad. In de eerste plaats zijn de rechtens te respecteren belangen van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] erin gelegen dat hun verpande aandelenpakketten zoveel mogelijk opbrengen en dat zij via de statutaire blokkeringsregeling een kans krijgen om elkaars aandelen te verwerven en beschermd worden tegen nieuwe aandeelhouders. Verweerders (waaronder [gedaagde 2] als schuldeiser en [verweerder 4] als medewerker, borg en middellijk aandeelhouder) hebben grote belangen bij de continuïteit van de [naam 4] . Dit geldt ook voor de werknemers (375), leveranciers en klanten van de [naam 4] , alsmede voor de fiscus en de bank. [verweerder 4] is de drijvende kracht, het gezicht van de groep en hij is belangrijk voor het voortbestaan van de groep. De continuïteit komt met de voorgenomen executie ernstig in gevaar.
Verweerders werken verzoekster niet tegen, maar executie heeft - gelet op het aanzienlijke negatieve eigen vermogen - geen zin. Verweerders zijn niet in de gelegenheid gesteld om te reageren op het eindrapport van [bedrijf 1] (omdat verzoekster toen al het verzoekschrift indiende). Verzoekster is gestopt met het (proberen te) doorlopen van de blokkeringsregeling. Weliswaar zijn verzoekster en verweerders het erover eens dat - vanwege het aanzienlijke negatieve eigen vermogen - de waarde van de aandelen € 0,00 is, maar dat zegt nog niets over de prijs die volgens de statuten zou moeten worden aangeboden. Verzoekster heeft niet conform de statutaire blokkeringsregeling een (op het waarderingsrapport gebaseerd) prijsaanbod aan het bestuur voorgelegd.
[gedaagde 2] heeft een aanzienlijke vordering op [gedaagde 1] en zij is bereid en in staat een bod op de verpande aandelen te doen en haar vordering op [gedaagde 1] te reduceren. Bij wijze van tegenverzoek verzoeken verweerders de voorzieningenrechter om, bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad, op de voet van artikel 3:251 lid 1 BW te bepalen dat (eventueel buiten de statutaire blokkeringsregeling om) de verpande aandelen van [gedaagde 1] en van [gedaagde 2] in Humphrey's Beheer zullen worden verkocht aan [gedaagde 2] voor (i) een geldelijke vergoeding van € 20.000,00 aan de pandhouder en (ii) een niet-geldelijke vergoeding in de vorm van een verplichting van [gedaagde 2] om haar uitstaande vordering op [gedaagde 1] te verminderen met een bedrag van € 700.000,00, kosten rechtens. Blijkens haar verweerschrift is [gedaagde 2] een betere koper dan verzoekster, aldus verweerders.
Op de stellingen van verzoekster en verweerders zal hierna, voor zover van belang, worden ingegaan.