Rechtbank Limburg, 12-11-2014, ECLI:NL:RBLIM:2014:9792, C/03/178923 / HA ZA 13-117
Rechtbank Limburg, 12-11-2014, ECLI:NL:RBLIM:2014:9792, C/03/178923 / HA ZA 13-117
Gegevens
- Instantie
- Rechtbank Limburg
- Datum uitspraak
- 12 november 2014
- Datum publicatie
- 13 november 2014
- ECLI
- ECLI:NL:RBLIM:2014:9792
- Formele relaties
- Hoger beroep: ECLI:NL:GHSHE:2018:4496, Overig
- Hoger beroep: ECLI:NL:GHSHE:2020:2643
- Hoger beroep: ECLI:NL:GHSHE:2021:2611
- Zaaknummer
- C/03/178923 / HA ZA 13-117
Inhoudsindicatie
Vordering van Stichting tegen oud-leden Raad van Toezicht. Ontoelaatbaar inlaten van twee RvT-leden met bestuurstaken.
Besluit RvT tot hun extra inzet en honorering is wegens strijd met de statuten nietig op grond van art. 2:14 lid 1 BW. Door de oud-RvT-leden ontvangen additionele vergoedingen zijn onverschuldigd betaald en moeten worden terugbetaald. Vorderingen gebaseerd op aansprakelijkheid ex art. 2:9 BW en/of 6:162 BW afgewezen wegens gebrek aan belang.
Uitspraak
vonnis
Burgerlijk recht
Zittingsplaats Maastricht
zaaknummer / rolnummer: C/03/178923 / HA ZA 13-117
Vonnis van 12 november 2014
in de zaak van
de stichting
STICHTING GEHANDICAPTENZORG (“SGL”),
gevestigd en kantoorhoudend te Sittard,
eiseres,
advocaat: mr. N.P.F.E. van der Peet,
1 [gedaagde 1],
wonend te [woonplaats gedaagde 1],
en
2. [gedaagde 2],
wonend te [woonplaats gedaagde 2],
gedaagden,
advocaat: mr. J.W.M. van Haren.
1 De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- -
-
de dagvaarding
- -
-
de conclusie van antwoord
- -
-
het proces-verbaal van comparitie
- -
-
de conclusie van repliek met eiswijziging
- -
-
de conclusie van dupliek
- -
-
de aktes houdende uitlating ex 2.11 van het Landelijk Procesreglement, waarin partijen vonnis hebben gevraagd.
Ten slotte is vonnis nader bepaald op heden.
2 De feiten
Als enerzijds gesteld en anderzijds niet dan wel onvoldoende gemotiveerd weersproken, wordt het volgende als vaststaand aangenomen.
a. a) SGL legt zich toe op het ondersteunen van gehandicapten en chronisch zieken. Zij heeft de zorg voor circa 1.200 gehandicapten en heeft ruim 500 werknemers en vrijwilligers, die opereren vanuit het hoofdkantoor in Sittard en ruim 30 locaties verspreid over de Provincie Limburg. De jaarlijkse “omzet” van SGL ligt rond de 40 miljoen euro.
b) SGL kent als organen een raad van bestuur (RvB) en een raad van toezicht (RvT).
c) De (eenhoofdige) RvB werd in de hier relevante periode gevormd door de heer [naam bestuurder]. De RvT kende vijf leden, onder wie gedaagde sub 1 (vicevoorzitter) en gedaagde sub 2 (voorzitter). [naam bestuurder] was al ruim 9 jaar bestuurder. Gedaagde sub 1 zat circa 8 jaar in de RvT, gedaagde sub 2 circa 17 jaar.
d) Gedaagden ontvingen als vicevoorzitter en voorzitter van de RvT de vaste door de RvT vastgestelde jaarlijkse vergoeding, die over het jaar 2010 voor gedaagde sub 1 € 12.680,- en voor gedaagde sub 2 € 14.280,- bedroeg.
e) In juli 2010 is een acute crisissituatie ontstaan rond bestuurder [naam bestuurder]. In het kader van die crisis hebben gedaagden tal van (extra) werkzaamheden binnen SGL verricht.
f) Gedaagden hebben voor hun werkzaamheden in augustus, september en oktober 2010 additionele vergoedingen aan SGL in rekening gebracht, welke vergoedingen door SGL zijn betaald. Het betreft (volgens SGL) in totaal € 69.716,25 bruto aan gedaagde sub 1 en € 30.128,00 bruto aan gedaagde sub 2.
g) [naam bestuurder] is per 1 november 2010 afgetreden als bestuurder. Per die datum is een nieuwe bestuurder aangetreden.
h) Op 6 november 2011 zijn gedaagden, evenals de overige leden van de RvT, afgetreden.
i. i) Naar aanleiding van een op 4 oktober 2011 door de Ondernemingsraad (OR) van SGL ingediend verzoek om advies over het optreden van de RvT in de periode augustus, september en oktober 2010, heeft de Governancecommissie Gezondheidszorg op 8 maart 2012 onder meer geoordeeld dat de Zorgbrede Governance Code 2010 is geschonden, in het bijzonder artikel 4.4.4. (“Een lid van de Raad van Toezicht kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van de Raad van Bestuur”) en artikel 4.5.1. (“Elke vorm van schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen enig lid van de Raad van Toezicht en de zorgorganisatie moet worden vermeden”).
j) Bij brieven van 12 augustus 2012 heeft SGL gedaagden gesommeerd tot terugbetaling van (het bruto-equivalent van) de door hen ontvangen additionele vergoedingen.