Rechtbank Midden-Nederland, 01-04-2020, ECLI:NL:RBMNE:2020:1465, C/16/489504 / HA ZA 19-92

De Stichting richt zich op de Surinaams-Hindoestaanse gemeenschap in Utrecht en omgeving en organiseert allerlei activiteiten. De Stichting is opgericht op 26 mei 2010. Vanaf die datum bestond het bestuur van de Stichting uit voorzitter [eiser sub 2] , secretaris mevrouw [A] (hierna: [A] ) en penningmeester de heer [B] (hierna: [B] ). Een belangrijk orgaan binnen de Stichting is het zogenoemde kernteam dat het bestuur adviseert (hierna: het kernteam).

Op 18 december 2015 heeft de Stichting voor € 449.000 een perceel grond met een gebouw gekocht aan de [adres] in [woonplaats ] (hierna: het pand). Het pand is op 30 december 2015 aan de Stichting geleverd. De koopsom werd gedeeltelijk gefinancierd met leningen van [eiser sub 2] (€ 300.000), de echtgenote van [eiser sub 2] (€ 25.940) en [gedaagde 2] (€ 70.000). Zij kregen alle drie gezamenlijk een recht van hypotheek op het pand. Na een verbouwing heeft de Stichting het pand in 2017 in gebruik genomen. In het pand, genaamd [naam] , worden onder andere tempeldiensten gehouden. In 2019 is de lening van [gedaagde 2] afgelost.

Deze procedure draait om de vraag wie (nog) bestuurder is van de Stichting. [gedaagde 1] staat sinds 2012 in het handelsregister van de Kamer van Koophandel geregistreerd als bestuurder van de Stichting en [gedaagde 2] sinds eind 2015. Allebei hebben zij samen met [eiser sub 2] diverse belangrijke beslissingen genomen die de Stichting aangaan. Tot in de loop van 2019 is [eiser sub 2] ervan uitgegaan dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bestuurders van de Stichting waren. [eiser sub 2] is daarover van mening veranderd nadat hij in conflict is geraakt met [gedaagde 1] en [gedaagde 2] (zie 2.4). [eiser sub 2] stelt zich nu op het standpunt dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , en als gevolg daarvan ook [gedaagde 3] , nooit rechtsgeldig tot bestuurders zijn benoemd. Volgens [gedaagden c.s.] zijn zij wel bestuurders van de Stichting en is [eiser sub 2] geen bestuurder meer sinds hij is ontslagen (zie 2.4).

Het hiervoor genoemde conflict is ontstaan nadat [eiser sub 2] eind 2018 tegen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] had gezegd dat zij zich te weinig voor de Stichting inzetten. Het conflict verergerde doordat [eiser sub 2] begin 2019 weigerde om delen van de boekhouding ter inzage te geven aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , en laatstgenoemden tegen de zin van [eiser sub 2] op 6 februari 2019 hebben besloten dat [gedaagde 3] tot bestuurder van de Stichting moest worden benoemd. Nadat [gedaagden c.s.] in maart 2019 de echtgenote van [eiser sub 2] , die als vrijwilliger actief is voor de Stichting, op non-actief hadden gesteld, is het conflict nog verder geëscaleerd. [eiser sub 2] heeft op 15 mei 2019 [gedaagden c.s.] in het handelsregister van de Kamer van Koophandel uitgeschreven als bestuurders. [gedaagden c.s.] hebben hiertegen bezwaar gemaakt. Op 24 september 2019 heeft de Kamer van Koophandel hun bezwaar gegrond verklaard. Eind 2019, begin 2020 hebben partijen door middel van mediation geprobeerd hun geschil op te lossen, maar dat is niet gelukt. Op 3 februari 2020 hebben [gedaagden c.s.] [eiser sub 2] ontslagen als bestuurder van de Stichting. Volgens [eiser sub 2] is dit ontslag niet rechtsgeldig omdat [gedaagden c.s.] geen bestuurders zijn van de Stichting. Voor het geval [gedaagden c.s.] wel bestuurders van de Stichting zijn neemt [eiser sub 2] het standpunt in dat het ontslagbesluit vernietigbaar is wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:15 BW in combinatie met artikel 2:8 BW).

[eiser sub 2] vordert in ‘het incident’ dat bij wijze van onmiddellijke voorzieningen, dus voor de duur van deze procedure (samengevat), a) het [gedaagden c.s.] wordt verboden om nog enige handeling te verrichten in hoedanigheid van vermeend bestuurder van de Stichting, om zich tegenover derden als bestuurder van de Stichting te presenteren, en om negatieve uitlatingen over de Stichting en/of [eiser sub 2] te doen, en b) [gedaagden c.s.] worden bevolen dat zij hun medewerking verlenen aan hun uitschrijving als bestuurder bij de Kamer van Koophandel. In de hoofdzaak vordert [eiser sub 2] (samengevat) a) dat voor recht wordt verklaard dat [gedaagden c.s.] geen deel uitmaken van het bestuur van de Stichting en dat [eiser sub 2] wel deel uitmaakt van het bestuur, b) dat het [gedaagden c.s.] wordt verboden om zich tegenover derden als bestuurder van de Stichting te presenteren en om negatieve uitlatingen te doen over de Stichting en/of [eiser sub 2] , en c) dat [gedaagden c.s.] worden veroordeeld om hun medewerking te verlenen aan hun uitschrijving als bestuurder bij de Kamer van Koophandel. Daarnaast wil [eiser sub 2] dat dwangsommen worden opgelegd voor het geval [gedaagden c.s.] deze veroordelingen overtreden. [eiser sub 2] heeft deze vorderingen ook namens de Stichting ingesteld.

Volgens [gedaagden c.s.] moeten al deze vorderingen worden afgewezen. In reconventie hebben zij tegenvorderingen ingesteld. Samengevat vorderen zij a) dat voor recht wordt verklaard dat [eiser sub 2] geen deel uitmaakt van het bestuur van de Stichting, b) dat het [eiser sub 2] wordt verboden om zich tegenover derden als bestuurder van de Stichting uit te geven en/of te presenteren en om negatieve uitlatingen te doen over de Stichting en/of [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] en/of [gedaagde 3] , c) dat [eiser sub 2] wordt veroordeeld om zijn medewerking te verlenen aan zijn uitschrijving als bestuurder bij de Kamer van Koophandel, en d) dat [eiser sub 2] wordt veroordeeld om een aantal zaken, documenten en gegevens van de Stichting, te verstrekken aan [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] en/of [gedaagde 3] . Daarnaast willen [gedaagden c.s.] dat een dwangsom wordt opgelegd van € 5.000 per overtreding.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.