Rechtbank Midden-Nederland, 14-12-2023, ECLI:NL:RBMNE:2023:6812, C/16/567164
Rechtbank Midden-Nederland, 14-12-2023, ECLI:NL:RBMNE:2023:6812, C/16/567164
Gegevens
- Instantie
- Rechtbank Midden-Nederland
- Datum uitspraak
- 14 december 2023
- Datum publicatie
- 27 december 2023
- ECLI
- ECLI:NL:RBMNE:2023:6812
- Zaaknummer
- C/16/567164
Inhoudsindicatie
Statutaire aanbiedplicht van aandelen na change of control over aandeelhouder-rechtspersoon - wijziging in STAK-bestuur - uitlegnorm statuten bij conflict tussen bij opstelling betrokken partijen
Uitspraak
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/567164 / KG ZA 23-670
Vonnis in kort geding van 14 december 2023
in de zaak van
1 [eiseres sub 1] B.V.,
te [vestigingsplaats 1] ,
hierna te noemen: [eiseres sub 1] ,2. [eiseres sub 2] B.V.,
te [vestigingsplaats 1] ,
hierna te noemen: [eiseres sub 2] ,
eisende partijen,
hierna samen te noemen: [eiseres sub 1] c.s.,
advocaat: mr. W.P. Wijers te Amsterdam,
tegen
1 [gedaagde sub 1] B.V.,
te [vestigingsplaats 2] ,
hierna te noemen: [gedaagde sub 1] ,2. [gedaagde sub 2] B.V.,
te [vestigingsplaats 2] ,
hierna te noemen: [gedaagde sub 2] ,3. [gedaagde sub 3] B.V.,
te [vestigingsplaats 2] ,
hierna te noemen: [gedaagde sub 3] ,4. [gedaagde sub 4],
te [woonplaats] ,
hierna te noemen: [gedaagde sub 4 (voornaam)] ,
gedaagde partijen,
hierna samen te noemen: [gedaagde sub 1] c.s.,
advocaat: mr. P.J.G. van der Donck te Maarn.
1 Hoe is de procedure verlopen?
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 8 december 2023, met 11 producties; - de producties 12 tot en met 14 van [eiseres sub 1] c.s.; - de conclusie van antwoord met 50 producties; - de producties 51 en 52 van [gedaagde sub 1] c.s.;
- de mondelinge behandeling van 12 december 2023, waarop beide partijen aan de hand van pleitnota’s hebben gepleit en waarop [eiseres sub 1] c.s. haar eis heeft gewijzigd.
2. Waar gaat de zaak om?
[eiseres sub 1] en [gedaagde sub 1] zijn ieder voor 50% aandeelhouder in de joint venture [gedaagde sub 3] . [eiseres sub 2] en [gedaagde sub 2] , 100% dochters van [eiseres sub 1] respectievelijk [gedaagde sub 1] , zijn de bestuurders van [gedaagde sub 3] . Boven [eiseres sub 1] en [gedaagde sub 1] hangen diverse andere vennootschappen. De vennootschappen aan de zijde van [eiseres sub 1] werden uiteindelijk bestuurd door [A] (“[A (voornaam)]”) en [B] (“[B (voornaam)]”). De vennootschappen aan de zijde van [gedaagde sub 1] worden bestuurd door [gedaagde sub 4 (voornaam)] (“[gedaagde sub 4 (voornaam)]”).
In oktober 2021 is [A (voornaam)] overleden, waardoor [B (voornaam)] als enige bestuurder overbleef. Volgens [gedaagde sub 4 (voornaam)] heeft dat overlijden geleid tot een wijziging in de zeggenschap over [eiseres sub 1] , waardoor, op grond van de statuten van [gedaagde sub 3] , voor [eiseres sub 1] een plicht is ontstaan om haar aandelen in [gedaagde sub 3] aan te bieden aan [gedaagde sub 1] . Zolang zij niet aan die plicht voldoet, zijn haar aandeelhoudersrechten volgens [gedaagde sub 1] opgeschort. [eiseres sub 1] betwist dat sprake is van een wijziging in de zeggenschap en (dus) dat op haar een aanbiedingsplicht rust.
[gedaagde sub 1] heeft voor 14 december 2023 een algemene vergadering van aandeelhouders (“de AVA”) uitgeschreven, waarin zij de opschorting van de aandeelhoudersrechten van [eiseres sub 1] en het ontslag van [eiseres sub 2] heeft geagendeerd. In dit kort geding vordert [eiseres sub 1] c.s. dat [gedaagde sub 1] haar rechten als aandeelhouder en de rechten van [eiseres sub 2] als bestuurder respecteert, totdat in een bodemprocedure of enquêteprocedure is beslist.