Rechtbank Midden-Nederland, 10-02-2025, ECLI:NL:RBMNE:2025:400, C/16/586652 / KL ZA 25-1
Rechtbank Midden-Nederland, 10-02-2025, ECLI:NL:RBMNE:2025:400, C/16/586652 / KL ZA 25-1
Gegevens
- Instantie
- Rechtbank Midden-Nederland
- Datum uitspraak
- 10 februari 2025
- Datum publicatie
- 21 februari 2025
- ECLI
- ECLI:NL:RBMNE:2025:400
- Zaaknummer
- C/16/586652 / KL ZA 25-1
Inhoudsindicatie
Kort geding. Geschil tussen een (voormalig) bestuurder en een onderneming. Voorshands zeer waarschijnlijk dat in een bodemprocedure geoordeeld zal worden dat de bestuurder ontslag heeft genomen en recht heeft op een vertrekregeling. Geldvordering tot betaling van achterstallige managementvergoeding van de bestuurder toegewezen. Vernietiging van een besluit tot schorsing van diezelfde bestuurder afgewezen. Vordering tot correctie van het handelsregister toegewezen. Vordering tot nakoming van de vertrekregeling toegewezen. De onderneming heeft een tegenvordering ingesteld. De onderneming stelt dat de bestuurder eigenhandig haar managementvergoeding heeft verhoogd en geld van de onderneming heeft onttrokken. Tegenvordering bij gebreke van enig bewijs afgewezen.
Uitspraak
Civiel recht
Zittingsplaats Lelystad
Zaaknummer: C/16/586652 / KL ZA 25-1
Vonnis in kort geding van 10 februari 2025
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
eiseres in conventie,
verweerster in reconventie,
hierna te noemen: [eiseres],
advocaat: mr. A.J. ter Wee te Meppel,
tegen
[gedaagde] B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
gedaagde in conventie,
eiseres in reconventie,
hierna te noemen: [gedaagde],
advocaat: mr. M.J. Kesler te Amsterdam.
1 De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 17 januari 2025 met producties 1 tot en met 14;- de akte overlegging producties 15 tot en met 24 van [eiseres] ;
- de akte overlegging producties 25 tot en met 31 van [eiseres] ;- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 16;- de mondelinge behandeling van 27 januari 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;- de spreekaantekeningen van [eiseres] .
Ten slotte is vonnis bepaald.
2 De feiten
[gedaagde] is een op 10 december 2020 opgerichte holdingmaatschappij van verschillende werkmaatschappijen die zich voornamelijk bezig houden op de markt van zonne-energie. [gedaagde] wordt sinds haar oprichting bestuurd door [eiseres] , [bedrijf 1] B.V. en [bedrijf 2] B.V. Voor hun werkzaamheden ontvangen zij een managementvergoeding (‘fee’). De contractuele relatie tussen [eiseres] en [gedaagde] is niet schriftelijk vastgelegd.
De aandelen van [gedaagde] worden voor 70% gehouden door [bedrijf 1] B.V., waarvan de heer [bestuurder 1] (hierna: [bestuurder 1] ) enig bestuurder en enig aandeelhouder is.
[eiseres] bezit 20% van de aandelen in [gedaagde] . De heer [bestuurder 2] (hierna: [bestuurder 2] ) is enig bestuurder en enig aandeelhouder van [eiseres] . [bestuurder 2] heeft recht op het gebruik van (lease-)auto waarvan de kosten door [gedaagde] worden gedragen.
De overige 10% van de aandelen in [gedaagde] worden gehouden door [bedrijf 2] B.V., waarvan de zoon van [bedrijf 1] , de heer [bestuurder 3] (hierna: [bestuurder 3] ) enig bestuurder en enig aandeelhouder is.
Medio 2024 zijn de voorheen zeer goede en vriendschappelijke verhoudingen tussen [bestuurder 1] en [bestuurder 2] verslechterd. Die vriendschap lag aan de basis van hun samenwerking in [gedaagde] . Een coaching traject bracht daarin geen verbetering. Op 28 oktober 2024 heeft [bestuurder 2] in een informeel overleg aan [bestuurder 1] laten weten dat hij wil terugtreden als bestuurder van [gedaagde] . Op verzoek van [bestuurder 1] vond in later op die dag tussen [bestuurder 1] , [bestuurder 2] en [bestuurder 3] een directieoverleg plaatsgevonden. Van het directieoverleg zijn door mevrouw [A] (hierna: [A] ), als officemanager werkzaam voor [gedaagde] , notulen opgesteld. In de notulen staat onder meer:
“(...)
[bestuurder 2] [toevoeging voorzieningenrechter: [bestuurder 2]] stopt per 1-1-2025 als bestuurder: [bestuurder 2] geeft aan dat hij gaat stoppen per 1-1-2025. De zijn de afspraken die gemaakt zijn:
(...)
2. [bestuurder 2] mag voor 1-1-2025 een extra management fee factuur sturen ter hoogte van 2 maanden management fee van 2024.
3. [bestuurder 2] blijft tot het einde van het leasecontract in de lease-auto rijden. Dit is rond april 2025
(...)”
Na afloop van het directieoverleg heeft [bestuurder 1] aan de hand van een op het internet gevonden voorbeeld een document met de titel “Aandeelhoudersbesluit [gedaagde] B.V.” opgesteld. Dat document heeft hij niet met [bestuurder 2] gedeeld. [bestuurder 2] trof dat op een later op het netwerk van zijn computer aan. Het document is niet ondertekend. In het document staat onder meer:
“(...)
in aanmerking nemende:
(i) dat het gehele geplaatste kapitaal van [gedaagde] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , hierna te noemen: Vennootschap , wordt gehouden door de Aandeelhouders;
(ii) dat blijkens mededeling van het bestuur van de Vennootschap alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de wijze van besluitvorming;
besluiten hierbij:
Aftreden bestuurder
[eiseres] B.V., voornoemd, op eigen verzoek, onder dankzegging voor de aan de Vennootschap bewezen diensten op de meest eervolle wijze per 31-12-2024 te ontslaan als bestuurder van de Vennootschap.”
Op verzoek van [bestuurder 1] en [bestuurder 3] is de inschrijving van [gedaagde] in het handelsregister van de Kamer van Koophandel gewijzigd. Die wijziging betreft de
uitdiensttreding van [eiseres] op 30 november 2024 als bestuurder van [gedaagde] .
Op 13 december 2024 heeft een aandeelhoudersvergadering van [gedaagde] plaatsgevonden. Daarbij waren alle aandeelhouders aanwezig. In de notulen van de aandeelhoudersvergadering staat onder meer:
“(...)