Rechtbank Midden-Nederland, 04-03-2025, ECLI:NL:RBMNE:2025:932, 25/128 F

[verzoekster] is statutair gevestigd te [plaats 1] en houdt kantoor in [plaats 2] . [verzoekster] is onderdeel van de [onderneming 1] . Dit is een gespecialiseerde leverancier van bereikbaarheidsdiensten via telefoon, e-mail, chat en sociale media. De groep neemt (een deel van) het klantcontact over van organisaties die ervoor kiezen deze activiteiten niet zelfstandig uit te voeren of deze willen uitbesteden. De dienstverlening is met name gericht op helpdeskondersteuning, waarbij klanten worden bijgestaan met vragen over producten en diensten, facturen, verkoopinformatie en het oplossen van technische storingen. Daarnaast houdt de [onderneming 1] zich bezig met directe (tele-)marketing. [verzoekster] is binnen de groep verantwoordelijk voor het leveren van klantcontactdiensten op operationeel niveau. De groep heeft circa 700 medewerkers in dienst, verdeeld over zes locaties in Nederland. Bij [verzoekster] zijn 187 werknemers in dienst.

De juridische- en kapitaalstructuur van [verzoekster] is als volgt. De besloten vennootschap [onderneming 4] B.V. houdt alle aandelen in het kapitaal van [verzoekster] . De aandelen van [onderneming 4] worden gehouden door de besloten vennootschap [onderneming 1] B.V. Vanaf juli 2024 houdt de besloten vennootschap [onderneming 2] B.V. 93,55 % van de aandelen in het kapitaal van [onderneming 1] . De groep kan schematisch als volgt worden weergegeven:

De groep is gefinancierd door BNP Paribas door middel van een factoringfaciliteit, met een limiet van € 3 miljoen. Op 1 september 2024 was een totaalbedrag van ruim € 800.000 opgenomen door de groep. [verzoekster] had op voormelde datum een positief saldo van ongeveer € 300.000. BNP Paribas kan positieve en negatieve saldi van de verschillende rekeningen binnen de groep verrekenen. Hierdoor bedroeg de netto uitstaande schuld van de groep aan BNP Paribas op 1 september 2024 € 38.415. BNP Paribas heeft een pandrecht op debiteuren van de groep, welke vorderingen de waarde van de netto uitstaande schuld verregaand overstijgen. BNP Paribas is om die reden buiten het akkoord gelaten. [verzoekster] zou, in het geval BNP Paribas zou gaan uitwinnen, een regresvordering krijgen op groepsleden.

Op 1 september 2024 heeft [verzoekster] intercompany schulden voor een totaalbedrag van € 2.108.193.

[verzoekster] vormt samen met [onderneming 6] een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. De schuld aan de Belastingdienst bedraagt € 5.405.609. Deze schuld bestaat onder meer uit nog te betalen loonbelasting (€ 890.004), omzetbelastingschuld (€ 3.155.092) en in verband met Corona uitgestelde loonbelastingen (€ 585.360) en omzetbelasting (€ 750.153).

[verzoekster] heeft een totale schuldenlast per 1 september 2024 van € 8,3 miljoen.

De financiële en operationele problemen van [verzoekster] vinden hun oorzaak in een aantal factoren. Door de gevolgen van COVID-19 is de schuldenlast van [verzoekster] onevenredig toegenomen. Daarbij is sprake van sterk toegenomen inflatie, met name door aanzienlijke loonstijgingen in de jaren 2022 en 2023. Deze kostenstijgingen konden door [verzoekster] niet volledig worden doorberekend aan haar klanten. De aflossingen van de loon- en omzetbelastingen (gezamenlijk € 5.380.609) en de schuld naar SZW (ter hoogte van € 75.880) moeten naar verwachting in 60 maanden worden afgelost.

De groep heeft een aantal maatregelen genomen, waaronder kostenbesparingen in het personeelsbestand, een aanscherping van de strategie, het vereenvoudigen van de groepsstructuur, het sluiten van een van de vier locaties en het afstoten van een verdieping op een andere locatie. Daarnaast is er een kostenbesparingsprogramma op ICT-gebied uitgevoerd om de operationele kosten verder te verlagen. Als gevolg hiervan wordt vanaf maart 2025 een reductie van de vaste kosten op loongebied gerealiseerd van € 1,1 miljoen per jaar. De huurkosten worden omlaag gebracht met een bedrag van € 200.000 per jaar.

Management heeft een prognose opgesteld waarbij wordt uitgegaan van een beperkte omzetgroei (1,9%). De EBITDA zal zich ontwikkelen van € 155.276 (2025) tot € 233.942 (2027). Op basis hiervan verwacht [verzoekster] een operationele geldstroom van € 154.602 (2025) tot € 177.147 (2027). [verzoekster] is op basis van deze prognose niet in staat haar schulden te voldoen, zonder financiële herstructurering.

[verzoekster] heeft haar reorganisatie- en liquidatiewaarde laten bepalen. De liquidatiewaarde is bepaald op een bedrag van € 1.157.322. Daarbij is [verzoekster] uitgegaan van de volgende aanname:

Van belang is verder dat in de liquidatiewaarde wordt gerekend met een waarde van verpande vorderingen op debiteuren ten bedrage van € 499.987. Hierover wordt opgemerkt:

De reorganisatiewaarde van de onderneming is bepaald op een bedrag van € 1.408.236. Deze reorganisatiewaarde is vastgesteld op basis van de DCF-methode. Hierbij is gerekend met een disconteringsvoet van 10,83% en een groei van 2%.