Rechtbank Noord-Holland, 16-11-2021, ECLI:NL:RBNHO:2021:10815, C/15/317330 / HA RK 21-105

De Stichting is in 1961 opgericht. Zij houdt zich bezig met het in stand houden van (het culturele erfgoed van) De Zaanse Schans.

In de huidige statuten van de Stichting van 3 april 2012 (hierna: ‘de Statuten’) staat (onder meer):

1. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.

2. De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit ten minste vijf en ten hoogste negen leden, en is samengesteld als volgt:

1. een onafhankelijk lid, dat op bindende voordracht van het college van burgemeesters en wethouders van de Gemeente Zaanstad, optreedt als voorzitter;

2. vier leden in hun kwaliteit als voorzitter of directeur van:

twee onafhankelijke leden, voor de eerste maal voorgedragen door het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Zaanstad.

3. Het bestuur voorziet zelf in vacatures die ontstaan door aftreden van de door de gemeente Zaanstad aangewezen onafhankelijke bestuursleden, door benoeming van bestuursleden waarvan verwacht mag worden, dat zij door deskundigheid op de verschillende terreinen, waarop de werkzaamheden van de stichting zich bewegen, aan die werkzaamheden een zinvolle bijdrage kunnen leveren.

4. Indien de competenties die van de twee onafhankelijke leden worden vereist binnen het zittende bestuur in voldoende mate aanwezig zijn, kan het bestuur besluiten de ontstane vacature niet te vervullen. (...)

1. Een besluit tot wijziging van de statuten kan slechts worden genomen in een voltallige bestuursvergadering met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, zonder dat in het bestuur een vacature bestaat.

Is in een vergadering niet het voltallige bestuur aanwezig, dan wordt uiterlijk vier, doch niet eerder dan twee weken na die vergadering een tweede bestuursvergadering gehouden, waarin over het voorstel tot statutenwijziging een besluit kan worden genomen mits de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden aanwezig is en mits met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen.

2. Bij de oproep tot een vergadering als hiervoor in de eerste alinea van lid 1 bedoeld dient een ontwerp voor de voorgestelde wijziging te worden gevoegd.

3. Een besluit tot statutenwijzing behoeft de goedkeuring van de Raad van de Gemeente Zaanstad, alvorens het kan worden uitgevoerd.

4. Een wijziging van de statuten is eerst van kracht nadat deze is geconstateerd bij notariële akte. Tot het doen passeren van deze akte is ieder bestuurslid bevoegd.

(...)’

Bij brief van 10 maart 2020 hebben OVZS en LJN OV1509 de Gemeenteraad op de hoogte gesteld van het besluit om per direct uit het bestuur van de Stichting te stappen onder meer uit onvrede met (het proces rondom en) het voorgestelde nieuwe bestuursmodel.

Nadien heeft de Stichting OVZS verzocht in overweging te nemen om opnieuw tot het bestuur toe te treden. Bij brief van 15 juni 2020 heeft [naam] dit verzoek namens OVZS afgewezen.

Op 20 april 2021 heeft de Stichting het besluit genomen om de Statuten conform een conceptversie van 12 april 2021 te wijzigen, onder de opschortende voorwaarde van bekrachtiging van dit besluit door de rechtbank, dan wel van het verlenen door de rechtbank van een verklaring voor recht dat dit besluit rechtsgeldig is genomen, alsmede onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Gemeenteraad. Vervolgens is in de vergadering besloten onderhavig verzoek in te dienen bij de rechtbank.

Artikel 10.4 en artikel 10.7 van de onder punt. 2.4. genoemde conceptversie zijn op 7 juni 2021 gewijzigd (hierna: ‘de Conceptstatuten’). Van deze Conceptstatuten zijn twee versies opgemaakt (als bijlagen 6 en 7 bij het verzoekschrift gevoegd), die ten aanzien van de inhoud van de artikelen zelf niet van elkaar verschillen.