Rechtbank Rotterdam, 20-11-2024, ECLI:NL:RBROT:2024:11834, C/10/675361 / HA ZA 24-229
Rechtbank Rotterdam, 20-11-2024, ECLI:NL:RBROT:2024:11834, C/10/675361 / HA ZA 24-229
Gegevens
- Instantie
- Rechtbank Rotterdam
- Datum uitspraak
- 20 november 2024
- Datum publicatie
- 3 december 2024
- ECLI
- ECLI:NL:RBROT:2024:11834
- Zaaknummer
- C/10/675361 / HA ZA 24-229
Inhoudsindicatie
Eiseres en de medeaandeelhouder zijn gezamenlijk aandeelhouder van de vennootschap. De medeaandeelhouder heeft met een gewone meerderheid van stemmen besloten om de vennootschap te ontbinden. Eiseres vordert vernietiging van het besluit. Zij doet daarbij een beroep op de aandeelhoudersovereenkomst, die een meerderheid van 60% voorschrijft voor dit besluit. Volgens de vennootschap is eiseres geen partij bij de aandeelhoudersovereenkomst, omdat deze is getekend door eiseres in oprichting en niet is voldaan aan artikel 2:204 lid 1 BW. Afgezien daarvan kan de nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst volgens de vennootschap niet van haar en de medeaandeelhouder worden verlangd en bovendien gaan volgens haar de statuten van de vennootschap – waar een gewone meerderheid is voorgeschreven voor een besluit tot ontbinding van de vennootschap – voor op de aandeelhoudersovereenkomst. De rechtbank wijst de vordering van eiseres toe en vernietigt het ontbindingsbesluit. Door het niet volgen van de aandeelhoudersovereenkomst is het besluit in strijd met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:15 lid 1 sub b BW).
Uitspraak
vonnis
Team handel en haven
zaaknummer / rolnummer: C/10/675361 / HA ZA 24-229
Vonnis van 20 november 2024
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[eiseres] ,
gevestigd te Capelle aan den IJssel,
eiseres,
advocaat mr. U. Acker LLM. te Rotterdam,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde] ,
gevestigd te Capelle aan den IJssel,
gedaagde,
advocaat mr. R.Q. Potter te Amsterdam.
Partijen worden hierna [eiseres] en [gedaagde] genoemd.
1 Samenvatting
[eiseres] en [naam bedrijf] zijn gezamenlijk (voor 49,75% respectievelijk 50,25%) aandeelhouder van [gedaagde]. [naam bedrijf] heeft met een gewone meerderheid van stemmen besloten om [gedaagde] te ontbinden. [eiseres] vordert vernietiging van dit besluit. Zij doet daarbij een beroep op de aandeelhoudersovereenkomst, die een meerderheid van 60% voorschrijft voor dit besluit. Volgens [gedaagde] is [eiseres] geen partij bij de aandeelhoudersovereenkomst, omdat deze is getekend door [eiseres] in oprichting en niet is voldaan aan artikel 2:204 lid 1 BW. Afgezien daarvan kan de nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst volgens [gedaagde] niet van haar en [naam bedrijf] worden verlangd en bovendien gaan volgens haar de statuten van [gedaagde] – waar een gewone meerderheid is voorgeschreven voor een besluit tot ontbinding van de vennootschap – voor op de aandeelhoudersovereenkomst. De rechtbank wijst de vordering van [eiseres] toe en vernietigt het ontbindingsbesluit. Door het niet volgen van de aandeelhoudersovereenkomst is het besluit in strijd met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:15 lid 1 sub b BW).
2 De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- -
-
de dagvaarding van 1 maart 2024, met producties;
- -
-
de conclusie van antwoord, met producties;
- -
-
de oproepingsbrief van 30 mei 2024 voor de mondelinge behandeling op 8 oktober 2024;
- -
-
de producties 30 tot en met 42 van [eiseres];
- -
-
de spreekaantekeningen van partijen voor de mondelinge behandeling;
- -
-
de mondelinge behandeling van 8 oktober 2024.
Na de mondelinge behandeling heeft de rechtbank vonnis bepaald.
3 De feiten
[naam bedrijf] is een technologiebedrijf dat (software-)diensten en hardware aanbiedt voor digitaal gestuurde klimaatsystemen in kantoorgebouwen.
[eiseres] is de persoonlijke holding van [naam 1].
[gedaagde] is opgericht op 11 februari 2020 door [naam 2] (via zijn beheermaatschappij), de vader van [naam 1]. [gedaagde] is een samenwerkingsverband om de klimaattechnologie van [naam bedrijf] in Nederland, België en Luxemburg te verkopen.
Bij oprichting was de beheersmaatschappij van [naam 2] 100% aandeelhouder, maar was beoogd dat [gedaagde] een joint venture zou worden met als meerderheidsaandeelhouder [naam bedrijf]. Later, op 26 november 2021, zijn de aandelen in [gedaagde] overgedragen aan [naam bedrijf] en [eiseres] (zie hierna onder 3.8)
Bij e-mail van 7 juni 2021 heeft [naam 3] van [naam bedrijf] aan [eiseres] bericht:
“anbei noch einmal die letzten Dokumente, die die rechtliche Zusammenarbeit regeln sollen für unsere Diskussion am Dienstag.”
Bij deze e-mail zijn twee documenten gevoegd, namelijk de “akte van statutenwijziging_v2” en de “SHA [naam bedrijf]_markup AKD”.
Op 25 oktober 2021 heeft [naam 3] [eiseres] als volgt bericht.
“ich habe noch einmal in den Unterlagen nachgeschaut. Für den morgigen Termin ist es notwendig, dass die bislang für [gedaagde] erstellten (Standard)Statuten noch analog des geplanten Shareholder Agreements angepasst werden. Hierzu hatte seinerzeit unser Anwalt die beigefügte niederländische Variante entworfen sowie eine hierzu vorhandene englische Übersetzung.
Ich bitte euch, dies in dem morgigen Notartermin ebenfalls zu beurkunden und die Punkte ggf. mit dem Notar noch einmal durchzugehen. Es handelt sich - wie gesagt - um eine Harmonisierung der bisherigen Statuten mit dem Shareholder Agreement.”
Op 26 oktober 2021 zijn [eiseres] in oprichting en [naam bedrijf] bij de notaris geweest. Zij hebben toen een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. In artikel 7.2 daarvan staat:
“ the following resolutions by the General Meeting require a majority of at least 60% of the votes:
(...)
b. the dissolution of the Company;”
Op 26 november 2021 heeft de beheermaatschappij van [naam 2] haar aandelen in [gedaagde] blijkens de leveringsakte voor 50,25% overgedragen aan [naam bedrijf] en voor 49,75% aan [eiseres]. Ook is toen de statutenwijziging gepasseerd.
Op 4 december 2023 heeft een aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden met als enige agendapunt de ontbinding van [gedaagde]. [naam bedrijf] heeft voor het besluit gestemd. [eiseres] heeft tegen het besluit gestemd.
[eiseres] heeft vervolgens een kortgedingprocedure aanhangig gemaakt bij de voorzieningenrechter in deze rechtbank en heeft onder andere gevorderd om [naam bedrijf] te verbieden aan het op 4 december 2023 genomen ontbindingsbesluit uitvoering te geven, totdat over de geldigheid van dat besluit is beslist. De voorzieningenrechter heeft zich bij vonnis van 15 december 2023 (met zaaknummer / rolnummer C/l0/669937 / KG ZA 23-1088) onbevoegd verklaard om kennis te nemen van de vorderingen van [eiseres].
[eiseres] heeft daarna een arbitraal kort geding volgens het NAI reglement aangespannen. In het arbitraal vonnis van 16 februari 2024 is het [naam bedrijf] en [gedaagde] verboden om het ontbindingsbesluit te implementeren en om richting bestaande en potentiële klanten, partners, leveranciers en andere derde partijen te communiceren dat [gedaagde] wordt ontbonden en dat haar activiteiten in de Benelux worden gestaakt, onder de voorwaarde dat [eiseres] binnen veertien dagen na datum van de arbitrale uitspraak de bodemprocedure tot vernietiging aanhangig heeft gemaakt.
[gedaagde] en [naam bedrijf] hebben op 15 april 2024 een vordering tot vernietiging van dit arbitrale vonnis ingesteld bij het Gerechtshof Den Haag.