Rechtbank Rotterdam, 03-06-2025, ECLI:NL:RBROT:2025:6775, C/10/695559 / HA RK 25-209

Uit het verzoekschrift met bijlagen blijkt het volgende:

1. verzoekers vormen gezamenlijk de raad van bestuur van de Stichting en worden in die hoedanigheid hierna ook aangeduid als de Raad van Bestuur,

2. de Stichting is op 4 september 2001 opgericht door verzoeker sub 1 en is statutair gevestigd in [plaats 4] ,

3. op 18 maart 2019 zijn de statuten van de Stichting gewijzigd,

4. e Stichting heeft ten doel financiële ondersteuning te bieden aan de [universiteit] , een universiteit gevestigd in [plaats 1] , [land 1] , met een principale campus in [plaats 3] , [land 3] ,

5. artikel 10 van de statuten van de Stichting bepalen, kort gezegd, dat de Raad van Bestuur de statuten van de Stichting kan wijzigen met betrekking tot de doelstellingen en/of organisatie van de Stichting met een meerderheid van tweederde van de stemmen van al haar leden:

de Raad van Bestuur heeft op 26 februari 2025 unaniem besloten tot wijziging van de statuten van de Stichting.

De rechtbank stelt vast dat het verzoek van verzoekers is gebaseerd op artikel 10 van de statuten en niet op artikel 2:294 BW. Dat maakt deze beschikking tot een zogeheten welwillendheidsbeslissing.

Gelet op de vestigingsplaats van de Stichting is deze rechtbank de door artikel 10 aangewezen rechtbank.

De Raad van Bestuur wil de statuten te wijzigen op de navolgende punten en op de navolgende gronden.

1. Ten eerste wenst zij het maximaal aantal bestuursleden te verminderen tot maximaal negen en het minimum aantal bestuurder te verminderen tot minimaal drie. Dit sluit beter aan bij de praktijk en biedt de noodzakelijke flexibiliteit bij het inrichten van het bestuur.

2. Daarnaast wenst de Raad van Bestuur de verwijzingen naar de Nederlandse ingezetene in de statuten verwijderen omdat er na de eerste bestuurswissel geen Nederlands lid in de bestuursraad is geweest.

3. Tot slot wenst de Raad van Bestuur de statuten in lijn te brengen met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.

Voor het duurzaam garanderen van een zorgvuldige taakuitoefening door de Raad van Bestuur is het volgens haar noodzakelijk om deze statutenwijzigingen door te voeren.

De rechtbank is van oordeel dat deze gewenste wijzigingen toelaatbaar zijn onder artikel 10 lid a van de statuten. De rechtbank stelt verder vast dat verzoeker sub 1 de oprichter is van de Stichting, zodat daarmee vaststaat dat de statutenwijziging niet strijdig is met de bedoeling van de oprichter. Er zijn geen gronden gebleken op grond waarvan goedkeuring zou moeten worden onthouden.

Gelet op het voorgaande verleent de rechtbank goedkeuring voor de voorgestelde statutenwijziging.