Aflevering 7-8

Bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement, Onbehoorlijke taakvervulling (schending publicatieplicht) geen belangrijke oorzaak faillissement, Verhouding tussen art. 2:248 lid 1 en lid 2 BW

Samenwerkingsovereenkomst, Private equity partijen, Investeringsafspraken, Geschil over nakoming co-investeringsrecht

Afgifte verklaring van geen bezwaar (vvgb), Vvgb geweigerd wegens ontbreken informatie onbekende buitenlandse partij, Justitie mocht om nadere inlichtingen verzoeken

Opzegging managementovereenkomst door aandeelhouder, Uitleg aandeelhoudersovereenkomst, Uit aandeelhoudersovereenkomst volgt verplichting tot overname aandelen tegen bepaalde waardering, Dat vennootschap na opzegging failliet verklaard is doet aan overnameverplichting niet af, Overnameverplichting naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar

Vereniging, Bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 2:9 BW, Toepassing criteria uit Staleman/Van de Ven, Onbehoorlijke taakvervulling: spaargelden leden aangewend, gebrekkige administratie, gefingeerde ledenvergadering en schending informatieplicht jegens leden, Bestuur is zeer ernstig verwijt te maken, Bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk

Bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement, Schending boekhoudplicht en publicatieplicht, Onbehoorlijke taakvervulling is belangrijke oorzaak faillissement, Geen matiging, De Hoge Raad verwerpt het beroep met toepassing van art. 81 RO, Cassatie van Hof Amsterdam 8 juni 2006, «JOR» 2007/82

Tegenstrijdig belang, Persoonlijk belang bestuurder, Bruil-criterium, Niet parallel lopende belangen, Geen bekrachtiging onbevoegd gesloten overeenkomst, Uitdrukkelijk besluit aandeelhouder ontbreekt, Verwijzing naar HR 9 juli 2004, «JOR» 2004/266, m.nt. I (Duplicado), Geen rechtsverwerking door tijdsverloop, Overeenkomst is ten opzichte van vennootschap ongeldig, dus nietig (HR 21 maart 2008, «JOR» 2008/124, m.nt. Nowak)

Tegenstrijdig belang, Bruil-criterium, Persoonlijk ernstig verwijt bestuurder indien ava niet mogelijkheid heeft gehad om bij tegenstrijdig belang een of meer andere personen aan te wijzen, In casu geen goedkeuring ava vereist voor besluit tot vervreemding van deelneming in andere vennootschappen, In casu evenmin bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 2:9 BW

Bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement, Schending publicatieplicht in casu geen onbelangrijk verzuim, Onbehoorlijke taakvervulling geen belangrijke oorzaak faillissement, Het niet inhouden van dividendbelasting is geen onbehoorlijk bestuur, Bij nemen dividendbesluit is onvoldoende rekening gehouden met liquiditeit van gehele concern, Tussenvonnis

Enquêteprocedure, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid, Taak rvc, Bijzondere zorgplicht rvc jegens minderheidsaandeelhouders, In casu onvoldoende adequate reactie op vragen aandeelhouders, Noodzaak voor verhoging rvc-vergoeding onvoldoende inzichtelijk, Onmiddellijke voorziening: benoeming derde commissaris met doorslaggevende stem bij aangaan managementovereenkomst

Uitkoop, ABN AMRO, Necigef is geen aandeelhouder in de zin van art. 2:92a BW, Vordering jegens haar niet-ontvankelijk, Prijs van de over te dragen aandelen, Aansluiting bij (waarde in contanten van) openbaar bod, Peildatum is – conform vordering – datum betaalbaarstelling bod, Toewijzing vordering, Kostenveroordeling ten laste van uitkoper

Uitkoop, Euronext, Prijs van de over te dragen aandelen, Beurskoers na geslaagd bod in beginsel bepalend, Peildatum is datum arrest, Toewijzing vordering

Uitkoop, VNU, Onbekende houder van aandelen op naam dagvaarden op voet van art. 54 lid 2 Rv, Verweer voeren in uitkoopprocedure zonder inschrijving in aandeelhoudersregister mogelijk, Prijs van de over te dragen aandelen, Ondanks lange tijd tussen geslaagd bod en datum arrest, toch aansluiting bij biedprijs, Peildatum is datum arrest, Toewijzing vordering

Strafzaak, Misbruik van voorwetenschap, Uitleg bestanddelen ‘koersgevoeligheid’ en ‘gebruik maken van’, Strafoplegging

Strafzaak, Bezwaarschrift tegen kennisgeving van verdere vervolging, Publieksmisleiding en misbruik van voorwetenschap

Effectenlease, Incasso, Schending zorgplicht, Betalingsverplichting belegger beperkt tot één derde bedrag restschuld

Beleggingsadvies, Geen vermogensbeheer, Geen schending zorgplicht

Optietransacties, Feitelijke afwikkeling van optietransacties door bank, Omvang zorgplicht

Uitleg van wisselovereenkomst, Wissel heeft voorrang boven onderliggende rechtsverhouding

Gekwalificeerde deelneming in effecteninstelling, Verklaring van geen bezwaar, Beroep niet-ontvankelijk, Vervolg op Rb. Rotterdam 26 september 2005, «JOR» 2005/299 en CBb 1 maart 2007, «JOR» 2007/121, m.nt. CMGvdK

Nusse Brink, Openbaarmaking rapport toezichthouder, Verband met HR 4 januari 2000, «JOR» 2000/58, m nt. mr D van Bruggen, Rb. Amsterdam 7 juni 2000, «JOR» 2000/153, m nt. KF, Rb. Amsterdam 16 juli 2003, «JOR» 2003/261 en Hof Amsterdam 5 februari 2004, «JOR» 2004/288

Effectenlease, Minderjarige belegger, Machtiging kantonrechter ex art. 1:345 BW ontbreekt, Rechtsgeldige vernietiging overeenkomsten

Via Net.works, Groot koersverschil Amsterdamse en New Yorkse effectenbeurs bij ‘‘gelijktijdige’’ introductie aandeel, Niet voorzienbaar, Geen sprake van oneerlijke koersvorming, Derhalve voor ingrijpen Euronext (Commissaris voor de Notering) geen grond, Hoger beroep van Rb. Amsterdam 26 mei 2004, «JOR» 2004/205 en verband met Rb. Amsterdam 21 september 2005, «JOR» 2005/279, m.nt. Raas

Onrechtmatige daad, Misleidende mededelingen bij aanbieden van effecten in brochure, Maatstaf voor schadebepaling, Causaal verband schade en onrechtmatig handelen, Afgeleide schade

Omslag van toezichtskosten over effecteninstellingen ingevolge art. 42 Wte 1995, Welke kosten komen voor omslag in aanmerking?, Voldoet het wettelijk stelsel wel aan eisen van behoorlijke wetgeving?, Onverbindendheid van de ministeriële regelingen

Faillissement notariskantoor, Rechthebbende (notariskantoor) kwaliteitsrekening niet dezelfde als rekeninghouders (notarissen), Door rekeninghouders en niet door schuldenaar verrichte betalingen niet vernietigbaar ex art. 42 en 47 Fw, Betalingen door rekeninghouders wel onrechtmatig

Buitengerechtelijk schuldeisersakkoord, Weigering tot medewerking in casu geen misbruik van bevoegdheid, Voor bevel tot medewerking aan schuldeisersakkoord zijn zeer bijzondere omstandigheden vereist, die in casu ontbreken, Verwijzing naar HR 12 augustus 2005, «JOR» 2005/257 (Groenemeijer/Directors Cast & Crew Payroll Services)

Verzetprocedure, Verstekvonnis gewezen tijdens faillissement, Verzettermijn, Plaatsing op lijst van voorlopig erkende crediteuren door curator is daad van bekendheid

Borgtochtovereenkomst, Schuldeiser mag geen afbreuk doen aan rechten waarin borg naar verwachting krachtens subrogatie zal treden

Uitleg overeenkomst achtergestelde geldlening met bijzondere bedingen, Achtergestelde lening in feite borgtocht, waarvoor toestemming echtgenote ex art. 1:88 lid c BW vereist is, Na vernietiging ex art. 1:89 BW resteert lening zonder borgstelling

Tegelijk met verzoek faillietverklaring commanditaire vennootschap dient verzoek faillissement beherend vennoot te worden verzocht, Verwijzing naar HR 14 maart 2003, «JOR» 2003/80, m.nt. Blanco Fernández (Hovuma/Spreeuwenberg)

Conservatoir derdenbeslag, Betalingen door derde-beslagene aan beslaglegger in weerwil van stil pandrecht van bank, Beslag kan niet aan bank worden tegengeworpen, Betalingen door derde-beslagene in casu geen inbetalinggeving en geen betaling ex art. 6:30 BW, Derde-beslagene mag geen betalingen aan beslaglegger verrichten zolang beslag conservatoir is, Derde-beslagene in casu niet beschermd door art. 6:34 j° 6:35 BW

Geldleningovereenkomst, Voor geldlening niet vereist dat geldbedrag door uitlener aan lener zelf wordt verstrekt