Aflevering 6721

Is er (nog) een behoefte aan Europese vennootschapsvormen in de 21ste eeuw? Het ligt voor de hand deze vraag bevestigend te beantwoorden. Juist door de steeds verdergaande internationalisering en Europese integratie zullen zowel grote als kleine ondernemingen steeds vaker grensoverschrijdende activiteiten ontplooien. Ondernemingen kunnen daarbij gebaat zijn bij ‘echte’ Europese vennootschapsvormen die de mogelijkheid geven om zonder belemmeringen te opereren, te fuseren en te bewegen binnen de Europese markt. Momenteel is een onderneming vaak aangewezen op het opzetten van een netwerk van dochtervennootschappen die worden opgericht volgens het recht van het land waarin zij werkzaamheden willen verrichten. Een rechtsvorm die wordt beheerst door het Europese recht, met een minimum aan verwijzingen naar nationale wetgeving, zal niet alleen sneller en eenvoudiger kunnen worden opgericht, maar ook de juridische en administratieve kosten die gepaard gaan met het ondernemen verminderen. Deze zienswijze ligt geheel in de lijn van het besluit van het Europese Parlement om de Europese Commissie te verzoeken een voorstel te doen tot een concept statuut voor een Europese besloten vennootschap (Europese BV).Zie European Parliament resolution with recommendations to the Commission on the European private company statute (2006/2013(INI), 1 februari 2007. Zie ook Thumann, J.R., openingsspeech van de ‘5th European Company and Corporate Governance Conference’ in Berlijn op 28 juni 2007 (www.bdi.eu/company-law-conference2007).

Op 26 oktober 2005 is de richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen tot stand gekomen (Richtlijn nr. 2005/56/EG) (“Internationale Fusierichtlijn”, “IFR”).Richtlijn nr. 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen, PbEU 2005, L 310/1-9. Zie hierover J.D.M. Schoonbrood & R. Bosveld, ‘Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen definitief en in werking getreden’, Ondernemingsrecht 2006, 5, blz. 19-26. De lidstaten dienen hun wetgeving uiterlijk op 15 december 2007 aan deze richtlijn te hebben aangepast. In Nederland is op 15 januari 2007 een voorstel van wet (“Wv”) ingediend en de Tweede Kamer heeft het voorstel inmiddels tot en met een nota van wijziging behandeld. Kamerstukken II 2006-07, 30 929, nr. 1-8. De IFR heeft betrekking op de grensoverschrijdende fusie tussen kapitaalvennootschappen. Hieronder worden ook coöperaties geschaard met een in aandelen verdeeld kapitaal, zij het dat de lidstaten de vrijheid hebben grensoverschrijdende fusies van deze coöperaties uit te sluiten (art. 3, lid 2 IFR).Dit geldt alleen voor coöperaties die een wettelijke kapitaalstructuur hebben, hetgeen niet het geval is bij de Nederlandse coöperatie. P. Storm, ‘Cross-border Mergers, the Rule of Reason and Employee Participation’, European Company Law June 2006, issue 3, blz. 130-138, 134 lijkt de IFL wel toe te passen op Nederlandse coöperaties. Na het Sevic-arrestHvJ EG 13 december 2005, zaak C-411/03 (Sevic Systems AG), welk arrest wordt besproken door Van Solinge en Zilinsky in hun respectieve bijdragen. Zie voor de eerste Nederlandse uitspraak waarin een internationale fusie werd gesauveerd: Rb. Amsterdam (sector kanton), 29 januari 2007, Ondernemingsrecht 2007, 57 m.n. Schutte-Veenstra en JOR 2007/88 m.n. Van Boxel. kan de vraag rijzen of er nog wel behoefte is aan de Internationale Fusierichtlijn. Het ontbreken van specifieke wetgeving ten aanzien van grensoverschrijdende fusies voor de toelaatbaarheid daarvan is immers ingevolge deze uitspraak geen obstakel meer. In mijn visie biedt echter een wettelijke regeling hieromtrent toch nog voldoende toegevoegde waarde, mede omdat de rechten van de werknemer en minderheidsaandeelhouders met de richtlijn en de uitvoeringswet wettelijk verankerd zijn.In dezelfde zin: Commissie Vennootschapsrecht in haar advies aan de Minister van 9 maart 2007 betreffende het voorstel voor de uitvoeringswet waarin bovendien wordt gesteld dat na invoering van de uitvoeringswet er geen andere weg meer openstaat voor een internationale fusie dan die via de IFR zoals voor Nederlandse kapitaalvennootschappen geïmplementeerd in de uitvoeringswet. J.M. Rovers, ‘Grensoverschrijdende fusie na Sevic, de Tiende Richtlijn voorbij?’, NTER 2006, blz. 133-137, 136; W.J.M. van Veen, ‘Hof van Justitie EG over vestigingsvrijheid en grensoverschrijdende fusie; de fusierichtlijn vóór invoering achterhaald?’, WPNR (2006) 6657, blz. 181-184, 184 en Van Boxel (l.c. vorige voetnoot). In de rechtsliteratuur is aan de orde gesteld of de IFR en de Nederlandse uitvoeringswet wel verenigbaar zijn met het recht van vrije vestiging en of de uitvoeringswet eigenlijk niet discriminatoir is, omdat deze een onderscheid maakt tussen nationale en internationale fusies.Hermans/Verbunt, ‘Grensoverschrijdende reorganisaties van vennootschappen’, Tijdschrift voor de Ondernemingsrechtpraktijk, nr. 3, april 2007, blz. 132-137. Storm, l.c., blz. 133 acht het onwaarschijnlijk dat een rechter een regel uit de IFR niet zal toepassen wegens strijd met gemeenschapsrecht. Anderzijds ziet hij in art. 4 lid 2 IFR een mogelijk aanvechtbare bepaling. A.F.J.A. Leijten, ‘Het uittreedrecht voor aandeelhouders volgens het wetsvoorstel grensoverschrijdende fusies (30 929)’, Ondernemingsrecht 2007-8, blz. 305-311, 307, acht vooralsnog, mede vanwege het verschil dat nu ontstaat tussen de oprichting van een SE (geen bescherming minderheidsaandeelhouders) en de grensoverschrijdende fusie waarbij een andere rechtsvorm dan een SE als fusievennootschap wordt gekozen (wel bescherming) terwijl in beide gevallen geen vernietiging van de rechtshandeling kan plaatsvinden, de regeling discriminatoir. Anders: E.E.G. Gepken-Jager, ‘Wetsvoorstel betreffende grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen’, Ondernemingsrecht 2007-8, blz. 298-304, 299, die voor de regeling is en verder het geen beletsel lijkt te vinden dat de SE-uitvoeringswet deze niet heeft. Voor zover de nieuwe, in de Nederlandse wet in te voeren, regels zwaardere eisen stellen aan de grensoverschrijdende fusie dan aan een nationale fusie, is deze in strijd met de vrijheid van vestiging, aldus Hermans/Verbunt. Dit zou in het bijzonder het geval zijn bij het nieuw in te voeren uittreedrecht met schadevergoeding voor de minderheidsaandeelhouders.Het is overigens wel tekenend dat bij de invoering van de uitvoeringswetgeving ter zake van de SE en de SCV de minderheidsaandeelhouders geen extra bescherming behoefden, ook niet bij fusie, terwijl in het wetsvoorstel grensoverschrijdende fusies zonder al te veel deugdelijke onderbouwing (zie Leijten, l.c.) bescherming vanzelfsprekend werd geacht. De voorspelling van Van Veen, l.c., blz. 183 dat de minderheidsaandeelhouders weer niets zouden krijgen, is dus niet uitgekomen. Een dergelijk recht komt minderheidsaandeelhouders in een nationale fusie niet toe. De Raad van State was niet negatief in haar advies maar heeft wel aangedrongen op een betere redenering waarom de wetgever onderscheid maakte tussen minderheidsaandeelhouders bij een nationale fusie en die bij een internationale fusie. Kamerstukken II 2006/07, 30 929, nr. 5, blz. 3. Het advies van VNONCW van 1 maart 2007 (“Advies VNO-NCW”) is ook negatief (blz. 6-7). De Commissie Vennootschapsrecht heeft zich voor de regeling uitgesproken.

De rol van de notaris in het rechtsverkeer is in de loop van de eeuwen geëvolueerd van toezichthouder op Egyptische markten tot een van de hoofdrolspelers bij grensoverschrijdende fusies. In deze bijdrage wordt ingegaan op de rol die de Nederlandse notaris daarbij speelt.

Introductie van de grensoverschrijdende juridische fusie in de Nederlandse wet

Grensoverschrijdende (juridische) fusie is vanuit fiscaal oogpunt een aantrekkelijk instrument. Het maakt fiscale reorganisaties mogelijk die voorheen slechts met omwegen konden worden uitgevoerd. Denk bijvoorbeeld aan een multinationale onderneming die haar tussenholding uit de ene lidstaat wil vervangen door een tussenholding uit een andere lidstaat. Tot nog toe kon dit worden verwezenlijkt door middel van een aandelenruil waarbij de aandelen in de ‘oude’ tussenholding worden ingebracht in de ‘nieuwe’ tussenholding, gevolgd door liquidatie van de ‘oude’ tussenholding in de ‘nieuwe’ tussenholding. De aandelen in de dochters van de ‘oude’ tussenholding worden in dat geval ten titel van liquidatie-uitkering in natura overgedragen aan de nieuwe tussenholding, hetgeen evenveel leveringshandelingen impliceert als er dochtermaatschappijen zijn. Na het toestaan van grensoverschrijdende fusie kan dit eenvoudig plaatsvinden door de ‘oude’ tussenholding als verdwijnende vennootschap te laten fuseren met de nieuwe tussenholding, waarbij de aandelen in alle dochtermaatschappijen onder algemene titel overgaan. Ook het opschonen van holdingstructuren kan nu plaatsvinden door een holdingvennootschap in haar buitenlandse (EU of EER) moeder met het instrument van de juridische fusie te laten opgaan. Een derde voorbeeld waarin grensoverschrijdende fusie zeer welkom is, betreft het omzetten van dochtermaatschappijen in ‘vaste inrichtingen’ (filialen), hetgeen met behulp van juridische fusie veel eenvoudiger uitvoerbaar is dan liquidatie van de dochtermaatschappij, en in veel gevallen ook fiscaal voordeliger. Zo is bij liquidatie de kans groot dat het recht op verliescompensatie (carry forward) bij de dochter teniet gaat, terwijl in geval van fusie de fiscale fusierichtlijn als hoofdregel voorschrijft dat het recht op verliescompensatie overgaat op de achterblijvende vaste inrichting. Daarnaast biedt de mogelijkheid van grensoverschrijdende fusie een uitkomst aan vennootschappen die willen vertrekken uit hun fiscale jurisdictie. In een groot aantal lidstaten is dit niet mogelijk zonder ontbinding en omdat ontbinding doorgaans ingrijpende fiscale gevolgen voor zowel de vennootschap als haar aandeelhouder(s) meebrengt, wordt verplaatsing van de feitelijke leiding als ‘second best’ alternatief veelvuldig toegepast in de (fiscale) praktijk. De verplaatsing van de feitelijke leiding (place of effective management) heeft in de relatie tot verdragslanden het gevolg, dat (doorgaans) het nieuwe feitelijke vestigingsland de vennootschap als fiscaal inwoner mag behandelen en dus als binnenlands belastingplichtige mag belasten over haar wereldwijde inkomen, terwijl het oorspronkelijke vestigingsland de vennootschap nog slechts mag belasten over inkomsten uit dat land. Een complicatie die bij deze fiscale ‘zetelverplaatsing’ kan optreden indien het land van vertrek het incorporatiestelsel hanteert (zoals in Nederland het geval is), is dat de verplaatste vennootschap nog steeds de vennootschapsrechtelijke ‘nationaliteit’ bezit van haar oprichtingsland, dat wil zeggen: aan het ‘vennootschapsstatuut’ van haar oprichtingsland blijft onderworpen, terwijl goed mogelijk is dat de vennootschap eveneens onder het bereik van het vennootschapsrecht van haar nieuwe vestigingsland valt, zodat een dubbele vennootschapsrechtelijke ‘nationaliteit’ is geboren.Overigens staat dit gevolg - voor wat betreft verplaatsingen binnen de EU - ter discussie, nu na de arresten van het HvJ EG inz. Inspire Art Ltd. (30 september 2003, zaak C-167/01, NJ 2004/394) en Überseering BV (5 november 2002, zaak C-208/00, NJ 2003/58) mag worden aangenomen dat het immigratieland niet meerbevoegd is om haar eigen vennootschapsstatuut op te leggen aan de vreemdrechtelijke vennootschap die rechtsgeldig naar haar oprichtingsrecht blijft bestaan. Ook blijft de vennootschap in een aantal landen, waaronder Nederland, voor de binnenlandse belastingwet op grond van haar oprichting binnenlands belastingplichtig, ook al is de feitelijke leiding van de vennootschap naar een verdragsland verplaatst, zodat zij ondanks de toewijzing van de heffingsbevoegdheid over haar winst aan haar nieuwe feitelijke vestigingsland, nog steeds moet voldoen aan fiscale verplichtingen haar opgelegd door haar oorspronkelijke vestigingsland. De fiscale problematiek van ‘dual resident’ vennootschappen, heeft al heel wat pennen in beweging gezet. Een juridische fusie van de vennootschap waarin zij opgaat in een vennootschap in het beoogde nieuwe vestigingsland (bijv. een fusie met een voor dit doel in het betreffende land nieuw opgerichte dochtermaatschappij) verlost de praktijk (zowel de civiele als fiscale) van veel complicaties.

Uitgangspunt van de Richtlijn inzake grensoverschrijdende fusie (verder: RL) is, dat bestaande medezeggenschapsrechten van werknemers niet door een grensoverschrijdende fusie worden aangetast en dat deze fusievorm niet wordt gebruikt om medezeggenschap van werknemers te ontgaan. Art. 16 RL (te implementeren in art. 2:333k ImplementatievoorstelIn deze bijdrage zal het wetsvoorstel tot implementatie van de Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (TK 2006/07, 30 929, nr. 2) worden aangeduid als ‘Implementatievoorstel’.) bevat een ingewikkelde regeling om bestaande medezeggenschapsrechten te verankeren. Hieronder behandel ik zowel art. 2:333k Implementatievoorstel, met name van belang wanneer een Nederlandse rechtspersoon verkrijgende vennootschapIn deze bijdrage wordt onder ‘verkrijgende vennootschap’ zowel een reeds bestaande als bij grensoverschrijdende fusie opgerichte verkrijgende vennootschap verstaan. is, alsook art. 16 RL, omdat de implementatie van deze bepaling in de andere lidstaten, van betekenis is in het geval dat een Nederlandse rechtspersoon verdwijnende vennootschap is, terwijl de verkrijgende vennootschap in een andere lidstaat is of wordt gevestigd. Net als bij de communautaire rechtsvormen SE (Europese vennootschap) en Europese coöperatieve vennootschap (ECV) heeft de RL als uitgangspunt dat in bepaalde gevallen wordt onderhandeld over de medezeggenschap. In de Richtlijn is daarom een groot aantal bepalingen uit de Richtlijn Europese vennootschap (verder: SE-RL)Richtlijn 2001/86/EG van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers, PB L 294 van 10 november 2001. van overeenkomstige toepassing verklaard bij grensoverschrijdende fusie. Logisch gevolg van deze wetgevingsstructuur is dat het Implementatievoorstel veelvuldig verwijst naar de Wet rol werknemers Europese rechtspersonen (verder: WRW), waarin de SE-RL werd geïmplementeerd.Oorspronkelijk heette de implementatiewet dan ook: Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap, Stb.2005, 166. Deze wet werd in verband met de implementatie van de Richtlijn ECV hernoemd tot Wet rol werknemers, zie Wet van 5 juli 2006, houdende wijziging van de Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap, in verband met de uitvoering van richtlijn nr. 2003/72/EG van de Raad van de Europese Unie van 22 juli 2003 tot aanvulling van het statuut van een Europese coöperatieve vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers, Stb.2006, 361.

Internationale samenwerking tussen rechtspersonen is aan de orde van de dag. Eén van de meest innige vormen van samenwerking is de internationale of grensoverschrijdende juridische fusie. Het Hof van Justitie van de EG heeft op 13 december 2005 in het arrest Sevic de ontwikkeling van deze samenwerkingsvorm een belangrijke impuls gegeven. De door de Duitse wet opgeworpen belemmeringen voor het aanvaarden van een juridische fusie van een Duitse vennootschap met haar Luxemburgse dochtervennootschap zijn door het Hof in strijd geacht met de vrijheid van vestiging op basis van art. 43 en 48 EG. Kort voor de uitspraak van het Hof is tot stand gekomen de Richtlijn 2005/56/EG van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen, waaraan de lidstaten uiterlijk op 15 december 2007 moeten voldoen. Het Hof heeft in zijn arrest opgemerkt dat ‘het bestaan van dergelijke harmonisatieregels niet als voorwaarde kan worden gesteld voor de uitoefening van de in de artt. 43 en 48 EG neergelegde vrijheid van vestiging’ (rov. 26). Het Hof geeft als het ware de klaroenstoot voor een snelle ontwikkeling, waardoor internationale juridische fusies zonder al te veel belemmeringen kunnen plaatsvinden. Toch rijzen er vragen, met name over de verhouding tussen het arrest en de Richtlijn. Inmiddels is bij de Staten-Generaal het wetsvoorstel tot implementatie van de Richtlijn (30 929) ingediend. Dit wetsvoorstel moet leiden tot invoeging van een nieuwe afdeling 3A (‘Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies’) in titel 7 van Boek 2 BW. Interessant is dat het wetsvoorstel in een uittreedregeling voor minderheidsaandeelhouders voorziet (voorgesteld art. 333h), hetgeen een Nederlandse vinding is en waarvan in de regeling van de interne juridische fusie, zoals opgenomen in Boek 2 BW, geen equivalent bestaat. In dit themanummer besteden diverse auteurs aandacht aan deze uittreedregeling vanuit verschillende invalshoeken. Ook komt de rol van de notaris bij de grensoverschrijdende juridische fusie aan de orde. Maar er is meer waarover nagedacht kan worden. Zo geeft het arrest Sevic aanleiding tot vragen: kan een grensoverschrijdende juridische fusie worden gerealiseerd voordat de Richtlijn is geïmplementeerd en aan welke eisen moet dan worden voldaan? Brengt de vrijheid van vestiging van art. 43 en 48 EG met zich dat ook een grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen kan worden gerealiseerd? Wat zijn de fiscale gevolgen van een en ander? Hoe zit het met de medezeggenschap? En is er eigenlijk wel behoefte aan deze rechtsfiguren, nu samenwerking ook gezocht kan worden door middel van Europese rechtsvormen, zoals de Europese Vennootschap? Kortom, stof genoeg voor een themanummer. De redactie heeft een aantal auteurs aangezocht die ieder vanuit hun eigen discipline een visie geven op de fenomenen van grensoverschrijdende juridische fusie en omzetting. De redactie is alle auteurs bijzonder erkentelijk voor hun bijdragen en hoopt dat met dit themanummer de lezer een duidelijk beeld krijgt van deze belangrijke instrumenten van internationale samenwerking: grensoverschrijdende juridische fusie en omzetting van rechtspersonen.

Fusie tussen vennootschappen is een middel tot reorganisatie binnen een concern alsmede een middel om samenwerking tussen twee of meer vennootschappen gestalte te geven. In de rechtspraktijk komen fusies niet alleen op nationaal niveau voor, maar tevens op internationaal niveau. Men denke hierbij aan de fusie tussen KLM en AirFrance. In dit geval was echter geen sprake van een juridische fusie. De fusie tussen KLM en AirFrance is een aandelenfusie. Een dergelijke fusie komt - in haar meest eenvoudige vorm - tot stand door de overdracht van de aandelen in de te fuseren vennootschappen aan een derde (holding)vennootschap die vervolgens aan de oorspronkelijke aandeelhouders - al dan niet op basis van een bijzondere verdeelsleutel - aandelen uitgeeft; de te fuseren vennootschappen blijven bestaan. Voor de praktijk is ook de juridische fusie van belang. Bij de juridische fusie houdt een van de te fuseren vennootschappen op te bestaan.Een variant van de juridische fusie waarbij alle te fuseren vennootschappen ophouden te bestaan, is de zgn. driehoeksfusie. De te fuseren vennootschappen gaan op in een andere - eventueel nieuw op te richten - vennootschap. Een belangrijk kenmerk van de juridische fusie is de overgang onder algemene titel van de vermogensbestanddelen van de verdwijnende vennootschap op de verkrijgende vennootschap.Dit in tegenstelling tot de zgn. bedrijfsfusie waarbij de vermogensbestanddelen afzonderlijk overgedragen moeten worden. Bij een aandelenfusie worden geen vermogensbestanddelen van de te fuseren vennootschappen overgedragen. Er is slechts sprake van een aandelenruil. Dit betekent dat het vermogen van de verdwijnende vennootschap op de verkrijgende vennootschap en bloc dient over te gaan zonder overdracht van de afzonderlijke vermogensbestanddelen van de verdwijnende vennootschap. Zodoende heeft een juridische fusie niet alleen een vennootschapsrechtelijk karakter - de vraag of fusie mogelijk is, welke vorm de nieuw gevormde vennootschap zal verkrijgen en hoe de fusie tot stand moet komen - maar eveneens een goederenrechtelijk karakter, nl. de vraag hoe de overgang van de vermogensbestanddelen van de verdwijnende vennootschap op de verkrijgende vennootschap dient plaats te vinden.Zie ook H.L.E. Verhagen, J.F. de Heer, ‘Juridische fusie in internationaal privaatrecht’, in: H. Pasman, G.M.F. Snijders, W.J.M. van Andel, Overnemen, een hele onderneming, 2e druk, Deventer: Kluwer 1999, p. 297-316. In deze bijdrage staan enkele internationaalprivaatrechtelijke aspecten van de grensoverschrijdende juridische fusie centraal. Van een grensoverschrijdende juridische fusie spreekt men indien de te fuseren vennootschappen opgericht zijn naar het recht van verschillende staten dan wel indien twee of meer naar het recht van een staat opgerichte vennootschappen fuseren in een vennootschap opgericht naar het recht van een andere staat.G. van Solinge, Grensoverschrijdende juridische fusie (diss. VU), Serie Monografieën vanwege het Van der Heijden Instituut nr. 44, Deventer: Kluwer 1994, p. 4.

Ingevolge art. 2:18 BW kunnen de in Boek 2 BW geregelde rechtspersonen zich met behoud van rechtspersoonlijkheid omzetten in een andere in Boek 2 BW geregelde rechtsvorm. Algemeen wordt aangenomen dat de omzettingsregeling van Boek 2 BW niet van toepassing is op de omzetting van of in een buitenlandse rechtspersonenrechtelijke rechtsvorm. Een grensoverschrijdende omzetting met behoud van rechtspersoonlijkheid van bijvoorbeeld een NV in een GmbH of van een AG in een BV, zou volgens de heersende leer niet mogelijk zijn.P. Vlas, Rechtspersonen, Deventer 2002, nr. 336. Zie voor een afwijkende mening auteur dezes in ‘Omzetting van een buitenlandse in een Nederlandse vennootschap’, WPNR 1994, p. 678-685. De Sevic-uitspraak van het Hof van Justitie EG van 13 december 2005 dwingt ons in dit verband tot een herbezinning.HvJ EG 13 december 2005, zaak C-411/03, Jur. 2005, p. I-10805, JOR 2006, 33 m.nt. G.-J. Vossestein. Het arrest is behalve door Vossestein besproken door J.N. Schutte-Veenstra in Ondernemingsrecht 2006, p. 115-119 en B.J. Drijber in SEW 2006, p. 292-293. Zie voorts onder andere W.J.M. van Veen, ‘Hof van Justitie EG over vestigingsvrijheid en grensoverschrijdende fusie; de fusierichtlijn vóór invoering achterhaald?’, WPNR 2006, p. 181-184; H.J. Portengen en L. Kelkensberg, ‘Grensoverschrijdende fusie na het Sevic-arrest’, V&O 2006, p. 42-46; H. de Wulf, ‘Grensoverschrijdende fusies na Sevic en de Tiende Richtlijn’, Financial Law Institute, WP 2006-08, te downloaden via www.ipr.be; J.M. Rovers, ‘Grensoverschrijdende fusie na Sevic: de Tiende Richtlijn voorbij?’, NTER 2006, p. 133-137; M.J.G.C. Raaijmakers, ‘Sevic: grensoverschrijdende fusie binnen de EU’, AA 2006, p. 628-634; G.J.H. van der Sangen, ‘Grenzenloze mobiliteit van ondernemingen na het Sevic-arrest’, TvOb 2006, p. 178-186; M.S. Koppert-van Beek, ‘Het Sevic-arrest en de mogelijkheid tot grensoverschrijdende fusie’, JutD 2006/14, p. 15-17. Het Hof oordeelde in deze zaak dat grensoverschrijdende juridische fusies onder de werkingssfeer van de vestigingsvrijheid van art. 43 EG vallen en dat een ongelijke behandeling van vennootschappen naar gelang het een interne of een grensoverschrijdende juridische fusie betreft strijdig is met de vestigingsvrijheid. Geldt mutatis mutandis wellicht hetzelfde voor grensoverschrijdende omzettingen met behoud van rechtspersoonlijkheid?

Het Franse privaatrecht heeft de laatste jaren fundamentele wijzigingen ondergaan. Het Burgerlijk Wetboek is op belangrijke punten getransformeerd.

Bij KB de dato 20 augustus 2007 zijn benoemd tot notaris te