Aflevering 1

Aandelenverkoop, Uitleg garantie in koopovereenkomst, Garantie betreffende eigen vermogen dochtervennootschappen, Van tekst afwijkende partijbedoeling mogelijk, Tegenbewijs kan tot andere uitleg leiden

Aandelenoverdracht, Share Purchase Agreement (SPA), Tussenvonnis: Conflict over koopprijs, Uitleg prijsaanpassingsbepaling in SPA, Negatieve koopprijs niet mogelijk, Eindvonnis: positie adviseur van verkopende aandeelhouder, Aansprakelijkheid accountant?

Wfbv, Formeel buitenlandse vennootschap, Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurder voor schuld formeel buitenlandse vennootschap, Vennootschap voldoet niet aan kapitaal- en vermogenseisen, Bestuurder/dagelijks leidinggever hoofdelijk aansprakelijk

Aandelenoverdracht, Verdeling opbrengst aandelenverkoop, Uitleg (tweede) aandeelhoudersovereenkomst, Bepaling over terugbetaling gestorte agio op cumulatief preferente aandelen ontbreekt, Rechtbank knoopt aan bij bepalingen uit eerste aandeelhoudersovereenkomst

Bestuurdersaansprakelijkheid, Bewust meewerken aan misleiden en benadelen van een ander, Beklamel-norm, Peildatum, Betalingsonmacht, Betalingsonwil, Geen persoonlijke aansprakelijkheid (indirect) bestuurder, Geen voldoende ernstig verwijt, Toepassing van Ontvanger/Roelofsen (HR 8 december 2006, «JOR» 2007/38), Verwijzing naar HR 21 december 2001, «JOR» 2002/38, m.nt. NEDF en m.nt. Bartman

Kerkgenootschap, Gebreken in de besluitvorming, Rechtsgeldige vertegenwoordiging?

Bestuurdersaansprakelijkheid, Onrechtmatige daad jegens schuldeiser vennootschap, Aansprakelijkheid wegens leeghalen vennootschap, Bestuurders hadden ten tijde van het leeghalen van de vennootschap ernstig rekening moeten houden met de mogelijkheid dat de vordering tot betaling van facturen zou worden toegewezen

Jaarrekening, Vordering tot herinrichting jaarrekening, Verhouding met jaarrekeningprocedure bij de Ondernemingskamer, De Ondernemingskamer en de rechtbank hanteren verschillende toetsingsmaatstaven, Twee keer hetzelfde resultaat niet aan de orde, Geen strijd met de beginselen van een goede procesorde

Enquêteprocedure, Fortis, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid, (i) Vraagtekens bij financiering van verwerving van belang in ABN Amro, (ii) Onduidelijk of positieve berichtgeving van Fortis daadwerkelijk steun vindt in feitelijke gang van zaken bij Fortis, Informatie omtrent overleg en besluitvorming ontbreekt op dit punt, (iii) “Ingrijpen” overheden en toezichthouders, Vorming van ingrijpende besluiten over lot van ondernemingen van Fortis onttrokken aan macht van haar organen, OK beveelt onderzoek naar beleid en gang van zaken met betrekking tot: (i) financiering van deelname van Fortis in overname door consortium van ABN AMRO, (ii) beleid en gang van zaken wat betreft de verschillende publieke verklaringen van Fortis en (iii) beleid en gang van zaken met betrekking tot met toezichthouders en overheden uitgevoerde transacties, Het onderzoek betreft enkel Fortis NV, Verzoeken tot treffen van onmiddellijke voorzieningen afgewezen

Misbruik van voorwetenschap, Uitleg bestanddelen koersgevoeligheid, gebruik maken van primaire en secundaire ingewijden, Strafoplegging, Hoger beroep van Rb. Amsterdam 11 februari 2005, «JOR» 2005/74, m.nt. Kristen

Strafrechtelijke vervolging en bestuurlijke boete voor hetzelfde feit?, De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep

Gelijktijdige beursintroductie Via Net op AEX en Nasdaq, Collectieve actie, “Gelijktijdig” betekent niet op hetzelfde moment, maar op dezelfde dag, Emissieadvertentie noch prospectus misleidend, Geen sprake van koersmanipulatie, Bekrachtiging van Rb. Amsterdam 21 september 2005, «JOR» 2005/279, m.nt. Raas

Effectenlease, Geen geldige opt-outverklaring, Duisenberg-regeling derhalve van toepassing

Effectenbemiddeling zonder vergunning en aanbieden van effecten zonder vergunning, Sterke waardevermindering effecten, Bestuurders vennootschap mede aansprakelijk voor schade beleggers, Schadevergoeding

Vermogensbeheer, Adviseringsplicht ten aanzien van buiten vermogensbeheer gehouden aandelenpakket, Bank is tekortgeschoten in adviseringsplicht, Relatieve causaliteit, Bank moet 50% van door belegger geleden schade vergoeden, Uitgangspunten voor begroting schade, Tussenarrest

Bemiddeling zonder vergunning, Bestuurlijke boete, AFM is voornemens de boeteoplegging openbaar maken, Ten tijde van de boeteoplegging had AFM reeds een vergunning voor onder meer bemiddeling verleend, Voorlopige voorziening, inhoudende schorsing van de beslissing tot publicatie van de boete tot de boete onherroepelijk is geworden

Financiële dienstverlening, Genereren van “leads”, Het enkele doorverwijzen naar een aanbieder van of bemiddelaar in financiële diensten is geen bemiddelen in de zin van de Wfd, Wanprestatie

Aanbieden van beleggingsobjecten, Definitie van “beheren van een zaak”, Voorzieningenrechter schorst aanwijzing AFM gedeeltelijk

Faillissementspauliana, Inbetalinggeving, Onverplicht verrichte rechtshandeling ex art. 42 Fw, Gezamenlijke schuldeisers door inbetalinggeving niet benadeeld, nu bedrijfsinventaris stil was verpand en derhalve als verhaalsobject reeds aan hen was onttrokken

Internationaal privaatrecht, Aansprakelijkheid bestuurder, Insolventieprocedure rechtspersoon in Verenigd Koninkrijk, In casu EEX-Verordening, en niet Europese Insolventieverordening, van toepassing op vordering uit onrechtmatige daad, Bevoegde rechter, Toepasselijk recht, Invulling Beklamel-norm, Verwijzing naar HR 18 februari 2000, «JOR» 2000/56 en HR 8 december 2006, «JOR» 2007/38

Verrekening, Verpanding of cessie van tegenvordering staat niet in de weg aan bevoegdheid tot verrekening, Verwijzing naar HR 11 juli 2003, «JOR» 2003/210 en HR 18 november 2005, «JOR» 2006/28, m.nt. Vermunt, Toepasselijkheid verrekenverbod ex art. 12 AVCM, Uitleg verrekenverbod, Tussenarrest

Uitleg hypotheekakte, Hypotheek strekt in casu niet slechts tot zekerheid voor lening, maar voor al hetgeen bank te vorderen heeft van schuldenaar, Dwaling, Dwingende bewijskracht notariële akte

Verzoek schuldeiser tot openlegging administratie failliete schuldenaar, Toepassingsgebied art. 3:15j onder d BW beperkt tot tijdperk tot aan faillietverklaring, Verwijzing naar HR 21 januari 2005, «JOR» 2005/105, m.nt. Abendroth, HR 23 maart 2007, «JOR» 2007/128 en Hof ’s-Gravenhage 25 september 2007, «JOR» 2007/287, m.nt. Van Andel

Internationaal privaatrecht, Verdragsautonome uitleg begrip “verbintenissen uit overeenkomst” ex art. 5 lid 1 aanhef en onder a EEX-Vo, Art. 13 EVO naar analogie ook van toepassing op hoofdelijk schuldenaarschap, Toepasselijk recht

Verrekening door bank in zicht van faillissement, Verwijzing naar HR 19 november 2004, «JOR» 2005/19, m.nt. Steneker, Goede trouw ex art. 54 Fw, Tussenarrest

Faillissementspauliana, Selectieve betaling, Begunstiging schuldeiser boven andere schuldeisers, Bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement, Weerlegbaar bewijsvermoeden ex art. 2:248 lid 2 BW, Verwijzing naar Hoge Raad 30 november 2007, «JOR» 2008/29, m.nt. Borrius

Geen achtergestelde vordering, Selectieve betaling, Persoonlijke aansprakelijkheid (indirect) bestuurder, Verwijzing naar HR 8 december 2006, «JOR» 2007/38

Ontvankelijkheid derdenverzet, Toestemmingsvereiste ex art. 1:88 lid 1 aanhef en onder c BW, Uitzondering ex art. 1:88 lid 5 BW, Rechtshandelingen die in de normale uitoefening van het bedrijf plegen te worden verricht, Verwijzing naar HR 14 april 2000, «JOR» 2000/113 en HR 8 juli 2005, «JOR» 2005/233, m.nt. Verdaas

Conservatoir derdenbeslag op bankrekening, Beslagexploot kan op ieder filiaal van bank betekend worden