Aflevering 3

Decertificering van aandelen, Vervreemdingsverbod in akte van decertificering is niet onrechtmatig jegens aandeelhouders

Vof, Nieuwe vennoot is ook aansprakelijk voor schulden vof die vóór zijn toetreden zijn ontstaan

Bescherming minderheidsaandeelhouders, Prejudiciële vraag, Meerderheidsaandeelhouder heeft geen uitkoopverplichting, Geen algemeen rechtsbeginsel van gemeenschapsrecht, Geen gelijkheid van aandeelhouders op grond waarvan aan minderheidsaandeelhouders uittreedrecht toekomt

Bestuurdersaansprakelijkheid, Palm Invest, Onrechtmatig handelen bestuurder van stichting jegens derden, Toepassing tweede categorie uit Ontvanger/Roelofsen, Stichtingsbestuurder bewerkstelligt of laat toe dat (klein)dochtervennootschap verplichtingen jegens schuldeisers niet nakomt, Ernstig verwijt, Nieuwe bestuurder die slechts korte tijd in functie was treft geen verwijt

Bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement, Schending boekhoudplicht, Onrechtmatig handelen bestuurders jegens beleggers door zelfverrijking, Kort geding, Curator vordert ordemaatregelen om onrechtmatige situatie te veranderen in rechtmatige, Toewijzing voorzieningen: bestuurders moeten functie neerleggen en meewerken aan overdracht aandelen

Vof, Opzegging vof door uitschrijving uit handelsregister, Opzegging is pas rechtsgeldig zodra deze ter kennis van de overige vennoten is gekomen, Verklaring voor recht dat vof is ontbonden, Vennoten komen niet tot gezamenlijke vereffening, Afwijzing verzoek tot benoeming vereffenaar, Vordering tot verdeling van ontbonden vof ligt meer voor de hand

Tegenstrijdig belang, Persoonlijk belang bestuurder, Bruil-criterium, Omstandigheden van concrete geval van belang, met name (financiële) risico’s van transactie voor vertegenwoordigde vennootschap, In casu geen tegenstrijdig belang, Hoger beroep van Rechtbank ’s-Hertogenbosch 4 juli 2007, «JOR» 2008/192, m.nt. Leijten onder «JOR» 2008/193

Enquêteprocedure, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid, Onderzoek bevolen, Benoeming onderzoeker op eenstemmig verzoek van partijen aangehouden, Dreigend faillissement, Financiële versterking (“noodzaakfinanciering”) vereist, Onmiddellijke voorziening: aandelenuitgifte zonder medewerking ava teneinde conversie van lening te faciliteren, Verwatering aandelenbezit (groot)aandeelhouder

Enquêteprocedure, Geen wanbeleid, Conflict tussen bestuur en grootaandeelhouder leidt tot onrust onder werknemers, Impasse in verhoudingen, Uit onderzoeksverslag komt ander beeld van situatie naar voren, Geen wanbeleid nu koers grootaandeelhouder gericht was op een uitweg uit de impasse, OK heft onmiddellijke voorzieningen op, Vervolg op OK 10 december 2008, «JOR» 2009/38

Uitkoop na openbaar bod (art. 2:359c BW), Tele Atlas, Prijs over te dragen aandelen, Uit door bieder verstrekte gegevens volgt niet dat 90%-drempel van art. 2:359c lid 6 is gehaald, Wettelijk vermoeden dat biedprijs een billijke prijs is ontbreekt derhalve, OK stelt billijke prijs zelf vast, Wel aanvaarding bod op grote schaal, Aansluiting bij biedprijs

Beleggingsovereenkomsten, Buitengerechtelijke vernietiging op grond van dwaling

Kredietovereenkomst, Debetstand, Geen nietigheid kredietovereenkomst op grond van strijd met de Wft en/of BGfo

Afwijzing vergunningaanvraag art. 5 lid 1 Wta door AFM, Negatief betrouwbaarheidsoordeel, Beroep ongegrond

Effectenlease, Invulling van de uitgangspunten voor vaststelling van aansprakelijkheid van aanbieder van effectenleaseproducten, Verwijzing naar HR 5 juni 2009, «JOR» 2009/199 en 2009/200, m.nt. Lieverse

Gekwalificeerde deelneming in effecteninstelling, Verklaring van geen bezwaar, Beroep ongegrond, Hoger beroep van Rechtbank Rotterdam 28 april 2008, «JOR» 2008/205 en vervolg op Rechtbank Rotterdam 26 september 2005, «JOR» 2005/299 en CBb 1 maart 2007, «JOR» 2007/121, m.nt. CMGvdK

Beleggingsovereenkomst, Teakbelegging blijkt spookproduct, Hoofdelijke veroordeling vennootschap, bestuurder en financieel adviseurs tot schadevergoeding aan beleggers

Vermogensbeheer, Bindend advies, Commissie van Beroep DSI mocht in verband met gemaakte ernstige procedurefout onderzoek heropenen en geschil opnieuw behandelen

Misbruik van voorwetenschap, Prejudiciële beslissing, Uitleg van bestanddeel “gebruik te maken van” in art. 2 lid 1 richtlijn marktmisbruik

Opzegging overeenkomsten (betaalrekeningen) door bank in verband met strafrechtelijke veroordeling rekeninghouder is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar

Beleggingsovereenkomst, Niet-nakoming betalingsverplichtingen aan beleggers, Ontbinding overeenkomst

Borgtochtovereenkomst, Nu schuldenaar zich jegens bank niet aansprakelijk heeft gesteld voor eigen schuld en zich niet als partij met interne draagplicht heeft gepresenteerd, is hij geen kredietovereenkomst als hoofdschuldenaar, maar borgtochtovereenkomst met bank aangegaan, Uitleg transportakte aandelenoverdracht, Geen bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 2:9 BW, Verwijzing naar HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635 en HR 20 juni 2008, «JOR» 2008/260, m.nt. Borrius

Verzoek tot faillietverklaring, Vraag of schuldenaar verkeert in toestand dat hij heeft opgehouden te betalen, Schuld aan moedermaatschappij die niet wordt opgeëist, geldt als steunvordering, Faillissement lege vennootschap niet zinloos

Borgtochtovereenkomst, Geen schending zorgplicht bank om particuliere borg voor te lichten omtrent betekenis, gevolgen en risico’s borgstelling, Bank heeft geen informatieplicht jegens echtgenote wier toestemming ex art. 1:88 BW is vereist, Verwijzing naar HR 1 juni 1991, NJ 1991, 759

Internationaal privaatrecht, Toepasselijk recht op kredietovereenkomst en borgtochtovereenkomsten, Internationaliteitsvereiste, Rechtskeuze voor Nederlands recht, Dwingendrechtelijke bepalingen van Belgische Wet Consumentenkrediet niet van toepassing

Entameren procedure door curator zonder machtiging rechter-commissaris niet ongeldig, Verrekening tijdens faillissement van door huurder vóór faillissement verhuurder gemaakte herstelkosten met ná faillissement ontstane huurschuld

Faillissementspauliana, Inbetalinggeving, Onverplicht verrichte rechtshandeling ex art. 42 Fw, Overige schuldeisers door inbetalinggeving benadeeld, Vermoeden van wetenschap van benadeling ex art. 43 lid 1 onder 1º Fw, Verwijzing naar HR 18 december 1992, NJ 1993, 169

Voordracht tot in verzekerde bewaringstelling bestuurder failliete vennootschap, Ruime uitleg inlichtingenplicht ex art. 105 Fw aangezien failliet als financieringsmaatschappij gelden van particuliere beleggers aanwendde ten behoeve van gelieerde vennootschappen, In bewaringstelling eerst prematuur, later toegewezen

Afgewezen verzoek schuldeisers tot bevel aan curator huurovereenkomst over te dragen, Ontvankelijkheid, Geen ontslag curator, Geen wraking rechter-commissaris

Geen verplichte aanwezigheid advocaat schuldeiser bij behandeling faillissementsverzoek

Bankgarantie, Toezegging niet op betaling onder bankgarantie aan te dringen totdat bodemrechter heeft beslist, Verbod inroepen bankgarantie

Aansprakelijkheid bij afgebroken onderhandelingen, Vergoeding positief contractsbelang, Hoger beroep van Rb Amsterdam 4 juni 2008, «JOR» 2008/326, Tussenarrest

Bestuurdersaansprakelijkheid ex artikel 36 Iw 1990, Gewezen bestuurder aansprakelijk voor belastingschulden reeds ontbonden en niet meer bestaande rechtspersoon, Geen gerechtvaardigd beroep op ontbreken bekendmaking aanslag aan die rechtspersoon

Inlenersaansprakelijkheid ex artikel 34 Iw 1990, Inlener aansprakelijk voor belastingschulden reeds ontbonden en niet meer bestaande rechtspersoon, Geen gerechtvaardigd beroep op ontbreken bekendmaking aan die rechtspersoon, Verwijzing naar HR 18 december 2009, «JOR» 2010/84, m.nt. Tekstra

Verboden verhuur en hypotheekfraude m.b.t. beleggingswoning, Onrechtmatige daad tussenpersonen door advies en bemiddeling, Eigen schuld benadeelde, Geen aansprakelijkheid taxateur, notaris en bank

Afgebroken onderhandelingen, Uitleg dictum kort-gedingvonnis inhoudende dat door middel van onderhandelingen finale overeenstemming “moet” worden bereikt, Verwijzing naar HR 12 augustus 2005, «JOR» 2006/31, m.nt. Wessels, HR 23 oktober 1987, NJ 1988, 1017, HR 14 juni 1996, «JOR» 1996/92, m.nt. Wammes en HR 4 oktober 1996, NJ 1997, 65