Aflevering 3

Het Executive Committee, haken en ogen aan een nieuwe trend

Eindrapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Een overdracht in strijd met een blokkeringsregeling en de positie van de derde-verkrijger: geen bescherming via artikel 3:88 BW

Een goed gesprek over good governance

Concernrecht anno 2014

De sociale dimensie van het ondernemingsrecht?

De vereenvoudigde vastgestelde jaarrekening. De gemiste kans van (het voorstel van) de verzamelwet Veiligheid en Justitie 2013

Uitkeringen bij of leidend tot een negatief eigen vermogen van de B.V.: een verkenning

Aandeelhoudersidentificatie en –communicatie in het effectenrecht

DNB doet gewogen stemverhoudingen binnen het pensioenfonds in de ban

De Bitcoin: een vreemde geldeenheid?

Conversie van aandelen zonder statutaire grondslag?

Afgeleide schade

Onjuiste implementatie fusierichtlijn

Geen vernietiging splitsing ex art. 42 Fw

Debt push-down door asset-stripping…

Deskundigenonderzoek

Europese regelgeving voor bescherming vertrouwelijke bedrijfsinformatie op komst

Het UWV en de 403-verklaring

Afrekenen met commissarissen en toezichthouders?

Bestuurder beherend vennoot niet aansprakelijk

Tekortschietende bestuurders en commissarissen

Conflict tussen bestuurders

Wanbeleid Fortis

Geen onderzoek Realworks

Interimbestuurder

Rechten erfgenamen aandelen onduidelijk

Wat is een beleggingsinstelling onder de AIFM-richtlijn?

Tijdelijke waanzin of blijvende waarde? Enkele juridische kanttekeningen bij de virtuele munt bitcoin

Artikel 2:76a BW behoeft aanpassing

Banken als hoeders van het publiek belang?

Onteigening van passiva in de zin van de Interventiewet

Boetes aan pensioenfondsen

Solvabiliteit en verkoop zakenbankonderdelen: aan Fortis opgelegde boete houdt stand

Kredietvergoeding te hoog

Aanbieden krediet zonder vergunning

Geen overtreding mededelingsverbod

Geen overtreding mededelingsverbod II

Onvoldoende informatie ingewonnen

Subprime-investeringen – aan Fortis opgelegde boete houdt geen stand

Vpb-plicht van overheidsbedrijven: (bijna) een nieuwe realiteit

Het begrip bedrijfsmiddel in de regeling van de herinvesteringsreserve

FATCA en de Nederlandse IGA

Kabinetsreactie op het advies van de Commissie Van Dijkhuizen aangekondigd

Gelijk Europees speelveld voor de Nederlandse havens

Beleggingsfondsen niet langer geschaard onder artikel 4 WBRV

Boekjaar en fiscale eenheid

Prejudiciële vragen grensoverschrijdende fiscale eenheden

Onzakelijke lening

Waardering effecten

Wat het faillissementsrecht vermag

De gevolgen van het arrest Koot/Tideman voor arbeidsrechtelijke casusposities

Artikel 24 Faillissementswet en de failliete koper bij transacties met notariële tussenkomst

Financial lease en de nieuwe regeling van de overeenkomst van goederenkrediet

Overzicht van actuele ontwikkelingen op het terrein van goederen en faillissementsrecht

De stand van zaken omtrent de betekenis van het fiduciaverbod voor factoring

Driepartijenovereenkomst en pauliana

Ongeoorloofde concurrentie

Borgstelling

Vrijwaring accountant

Ontslag curator

Onderhandse verkoop vorderingen

Wetenschap van benadeling

Vernietiging schikking

Curator gebonden aan vaststellingsovereenkomst

Redelijke termijnstelling

Hoewel de dominante opvatting luidt dat statuten volgens de CAO-norm moeten worden uitgelegd, blijkt uit de rechtspraak dat specifieke omstandigheden een uitleg kunnen rechtvaardigen die meer aansluit bij de Haviltexmaatstaf. Onder invloed van de flexibilisering van het bv-recht zal de variatie en het gebruik van tailor made statutaire bepalingen vermoedelijk toenemen en daarmee ligt een hogere frequentie van uitleggeschillen op de loer. Zeker bij joint ventures zal de praktijkjurist hierop bedacht dienen te zijn en zal het opstellen van statutaire bepalingen dezelfde aandacht en zorgvuldigheid verdienen als het opstellen van bepalingen in een complex contract, en zullen deze bepalingen goed moeten worden afgestemd op de overige contractuele voorwaarden.

De afgelopen jaren is de semipublieke sector opgeschrikt door een groot aantal incidenten waarbij sprake was van falend bestuur. Een afdoende wettelijke regeling voor (aansprakelijkheid van) toezichthouders van verenigingen en stichtingen – de meest voorkomende rechtspersonen in de semipublieke sector – ontbreekt. Met het conceptwetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen is beoogd een centrale regeling in Boek 2 BW op te nemen voor taakomschrijving en aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders van deze rechtsvormen. Door de drempel voor aansprakelijkstelling te verlagen wil men de kwaliteit van bestuur en toezicht bij stichtingen en verenigingen te verbeteren. De centrale vraag in dit artikel is of de drempel voor aansprakelijkstelling inderdaad wordt verlaagd en of daarmee de kwaliteit van (het toezicht op) het bestuur in de semipublieke sector zal verbeteren.

Sinds 1 januari 2013 kent ons recht dankzij de Wet bestuur en toezicht de mogelijkheid van een one-tier board. Dit artikel brengt in kaart in welke mate niet-uitvoerende bestuurders grotere aansprakelijkheidsrisico’s lopen dan commissarissen in vennootschappen met een two-tier board. Daartoe wordt eerst kort stilgestaan bij de rol van de niet-uitvoerende bestuurder en de verschillen met de rol van een commissaris. Vervolgens wordt de algemene aansprakelijkheid ex art. 2:9, 6:162 en 2:138/248 BW besproken. Aansluitend worden de bijzondere in de wet geregelde aansprakelijkheden in kaart gebracht waaraan commissarissen niet, maar niet-uitvoerende bestuurders in beginsel wel zijn onderworpen, gevolgd door een korte conclusie.