Aflevering 4

De minister van Financiën stuurde op 20 april 2018 een brief aan de Tweede Kamer waarin hij meedeelt dat de invoering van het 'UBO-register' wederom wordt uitgesteld. In dit register worden bepaalde persoonlijke gegevens opgenomen van 'Ultimate Beneficial Owners' (UBO’s) van juridische entiteiten in Nederland. Waar eerder werd verwacht dat in de eerste helft van 2018 een definitief wetsvoorstel verwacht kon worden, blijkt dat nu pas begin 2019 te zijn. Reden voor het uitstel is de binnenkort in werking tredende vijfde antiwitwasrichtlijn binnen de Europese Unie welke bepalingen bevat omtrent het UBO-register. Reeds op grond van de vierde antiwitwasrichtlijn had Nederland op 26 juni 2017 het UBO-register in moeten voeren, maar heeft het – net als andere lidstaten – deze deadline niet gehaald.

De directie van een grote onderneming (minimaal 100 werknemers) moet verplicht jaarlijks in gesprek met de ondernemingsraad over de beloningen van de bestuurders, en over de loonverschillen binnen de onderneming. Dat volgt uit een wetsvoorstel (34 494) dat op 12 juni 2018 is aangenomen door de Eerste Kamer.

Een stichting verzoekt de rechter aan haar bestuur de bevoegdheid tot statutenwijziging te geven. Het hof oordeelt dat de statuten van de stichting voor verschillende en tegenstrijdige uitleg vatbaar zijn en dat deze onduidelijkheid niet een gevolg is

Aan de orde is het recht op winstdeling van appellant als houder van dividendbewijzen aan toonder. Er zijn twee statutenwijzigingen geweest: (1) conversie van aandelen aan toonder in aandelen op naam en (2) indeling in aandelen A en B, waarbij A verband

De Hoge Raad overweegt dat de in art. 2:114a BW bedoelde aandeelhouders en certificaathouders de vennootschap er niet toe kunnen verplichten een onderwerp dat een aangelegenheid is van het bestuur ter stemming (en dus niet alleen ter bespreking) op te

Op 25 april 2018 publiceerde de Europese Commissie een voorstel voor een Europese richtlijn over grensoverschrijdende omzetting en grensoverschrijdende splitsing van vennootschappen. Beide rechtsfiguren zijn op dit moment nog niet gereguleerd op Nederlands en EU-niveau. Grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen komt echter sinds 2012 regelmatig voor binnen de EU. De mogelijkheid van dergelijke omzettingen wordt gebaseerd op de uitleg die het Hof van Justitie EU in een aantal arresten (Sevic, Cartesio, Vale en Polbud) heeft gegeven aan de vrijheid van vestiging zoals opgenomen in het EU-verdrag (Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie).

Grensoverschrijdende fusies vinden regelmatig plaats. In dit artikel gaat de auteur in op de prejudiciële beslissing van het Hof van Justitie van 7 april 2016 (ECLI:EU:C:2016:205) over een grensoverschrijdende fusie en de bescherming van schuldeisers.

Op 15 februari 2017 is op de Facebookpagina van Fletcher een bericht geplaatst over de overname door Fletcher van Princess Hotels (hierna: 'de Transactie'). Dit bericht was algemeen kenbaar en strekte er naar zijn aard en inhoud toe algemene bekendheid

Aandeelhouder Radboud vordert in kort geding Secmatix te verbieden uitvoering te geven aan het aandeelhoudersbesluit van 30 augustus 2017 tot uitgifte van aandelen. Het is op zich duidelijk dat Secmatix (dringend) aanvullende financiering behoeft en op

Bij de beantwoording van de vraag of de werkzaamheid van Bandidos Motorcycle Club (BMC) en/of Bandidos Motorcycle Club Holland (BMC Holland) in strijd is met de openbare orde geldt als uitgangspunt dat de in art.

Bij de beantwoording van de vraag of de werkzaamheid van motorclub 'Broederschap Catervarius' in strijd is met de openbare orde in de zin van art. 2:20 BW, geldt als uitgangspunt dat de in art.

Op 25 mei 2018 is de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) in werking getreden en geldt in de hele Europese Unie dezelfde privacywetgeving. Van de overheid, organisaties of bedrijven die persoonsgegevens verwerken wordt met de invoering van de AVG meer transparantie en verantwoording gevraagd. Zij moeten kunnen aantonen dat ze handelen in overeenstemming met de AVG (verantwoordingsplicht) en, bijvoorbeeld, een register bijhouden van de verwerkingsactiviteiten. Ook verplicht de AVG in sommige gevallen een functionaris voor gegevensbescherming aan te wijzen. Organisaties mogen persoonsgegevens verwerken als zij zich kunnen baseren op één van de zes grondslagen uit de AVG. Als een organisatie persoonsgegevens verwerkt, hoeven ze dat, in tegenstelling tot de huidige situatie (art. 27 Wet bescherming persoonsgegevens) niet meer te melden bij de Autoriteit Persoonsgegevens. Als de wet wordt overtreden, kan de AP als toezichthouder een bestuurlijke boete opleggen. Dat kan maximaal € 10 miljoen zijn of een boete van 2% van de wereldwijde jaaromzet.

In deze noot gaat de auteur in op het arrest van de Hoge Raad van 24 maart 2017 (ECLI:NL:HR:2017:484) inzake Hanzevast/G4 Beheer. De auteur stelt vast dat de veroordeling van Hanzevast Beleggingen tot schadevergoeding aan G4 Beheer staat formeel in de

De afgelopen drie jaar is de auteur bezig geweest met het toelichten van zijn visie op de theorie rondom het interne en externe bestuurdersaansprakelijkheidsrecht. Daarbij bepleit de auteur voornamelijk een verduidelijking van het recht door middel van

Een indirect bestuurder is jegens de vennootschap aansprakelijk voor het doorsluizen van subsidiegeld aan een aan hem gelieerde rechtspersoon, nu hij daarbij handelde in strijd met de statuten en dit een ernstig verwijt (art.

Volgens vaste jurisprudentie kan een gedraging van een natuurlijk persoon aan een rechtspersoon worden toegerekend wanneer deze gedraging in het maatschappelijk verkeer als een gedraging van die rechtspersoon heeft te gelden (Kleuterschool Babbel).

De Staat had in 2013 'kunnen, of misschien wel moeten' kiezen voor een reddingsscenario van SNS Reaal met de Britse investeringsmaatschappij CVC, in plaats van voor nationalisatie van het financiële concern.

Met de invoering van Engelstalige rechtspraak bij internationale handelsgeschillen door de NCC kunnen deze zaken efficiënter worden afgedaan. De reguliere handelskamers worden hier dan niet langer mee belast, schrijft minister Dekker voor Rechtsbescherming op 31 mei 2018 in antwoord op vragen van de Eerste Kamer. Met de oprichting van de NCC – waar Engels de voertaal is – komt de Rechtspraak tegemoet aan een groeiende behoefte bij internationaal actieve bedrijven. De NCC biedt deze bedrijven een plek waar internationale handelsgeschillen worden opgelost binnen een redelijke termijn en tegen redelijke kosten. Voordat de NCC van start kan gaan moet het wetsvoorstel daartoe worden aangenomen. De Tweede Kamer heeft dit voorstel (34 761) op 8 maart 2018 als hamerstuk afgedaan. De Eerste Kamercommissie voor Justitie en Veiligheid bracht op 18 juni 2018 het nader voorlopig verslag uit en wacht op de nadere memorie van antwoord.

Ook wanneer een advocaat optreedt in een andere hoedanigheid dan die van advocaat, zoals die van tijdelijk bestuurder, blijft voor hem het advocatentuchtrecht gelden. Indien hij zich bij de vervulling van die andere functie zodanig gedraagt dat daardoor

De OK stelt vast dat zich wanbeleid heeft voorgedaan bij Staphorst Ontwikkeling, waarvoor de ene bestuurder met name verantwoordelijk is en de andere ten dele. De bestuurder is afspraken met zijn medebestuurder over vertegenwoordiging en informatievoorziening

Een bestuurder verzoekt de OK zijn medebestuurders te ontslaan en onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van het bedrijf. Hij stelt dat zijn medebestuurders zich eenzijdig op verkoop van de onderneming richten, in het belang van de

De OK is van oordeel dat uit het – niet bestreden – onderzoeksverslag genoegzaam is gebleken van een onjuist beleid of een onbevredigende gang van zaken van Inter-Burgo in de onderzochte periode.

Nadat de OK eerder wanbeleid heeft vastgesteld, besluit de OK nu tot ontbinding van de Leaderland-vennootschappen. De vennootschappen voeren geen ondernemingsactiviteiten meer uit en zowel het belang van de aandeelhouders als het openbaar belang verzetten

Bitcoin introduceert een nieuwe betaalmethode. Deze vorm van betalen verschilt van girale betalingen, omdat er geen sprake is van een centrale partij. Bitcoin kwalificeert naar huidige recht niet als geld.

Omstreeks 2009 kwamen de eerste Bitcoins in omloop. Aanvankelijk werd deze cryptovaluta gedolven in peer-to-peer verband door op internet blockchains van transacties op te zetten in een open source.

Hoewel de abstracte bankgarantie onderwerp is van een constante stroom van lagere rechtspraak, zijn richtinggevende arresten van de Hoge Raad vooralsnog op één hand te tellen. Doordat de abstracte bankgarantie ook geen wettelijke regeling kent, is het

Het Ministerie van Financiën heeft in 2016 een consultatie gehouden 'om de effectiviteit van de huidige wettelijke bescherming van zzp-ers en mkb-ondernemingen in de Wft te onderzoeken, alsmede de wenselijkheid en de gevolgen van eventuele aanpassing

Op 28 april vond de informele EcofinRaad plaats waarbij vergaderd werd over de digital tax package. Er is discussie binnen de Europese Unie of er vooruitlopend op een mondiale heffing reeds eerder een Europese heffing geïntroduceerd moet worden. Nederland geeft de voorkeur aan alleen de mondiale heffing. Of Nederland een gele kaart gaat trekken tegen de digital tax package is nog onduidelijk, nu als gevolg van omgegooide agenda in verband met het debat over de dividendbelasting het debat over de gele kaart procedure is uitgesteld tot na het mei-reces. Binnen de EcofinRaad ontstond overeenstemming dat de Verenigde Staten gedwongen moeten worden hun intenties kenbaar te maken. Als de Verenigde Staten niet mee zullen werken aan de mondiale heffing van de OECD/G20 op korte termijn (december 2018/medio 2019), dan komt er een tijdelijke Europese heffing conform het model van de Europese Unie. Deze heffing zal naar verwachting nadelig zijn voor de Amerikaanse bedrijven.

In de eerste helft van 2017 is opdracht gegeven de 30%-regeling te toetsen op doeltreffendheid en doelmatigheid. Deze regeling maakt het mogelijk om voor acht jaar 30% van het salaris belastingvrij te vergoeden voor uit het buitenland verworven deskundigen in loondienst. Uit dit onderzoek blijkt dat de regeling in het algemeen doeltreffend en doelmatig is. Gemiddeld genomen ligt het percentage van 30% dicht bij de werkelijk gemaakte kosten. Qua looptijd is de regeling echter relatief ruim; vrijwel ieder ander land hanteert vijf jaar, terwijl Nederland acht jaar hanteert. Een van de aanbevelingen uit het rapport is dan ook het inkorten van de looptijd, nu in over het algemeen na vijf jaar geen sprake is meer van extraterritoriale korten. Het kabinet geeft aan deze aanbeveling gehoor en heeft aangekondigd in het Belastingplan 2019 de maximale looptijd voor zowel nieuwe als bestaande gevallen in te korten. Ook de toepassing van de regeling voor partiele buitenlandse belastingplicht en het vergoeden van de werkelijke extraterritoriale kosten worden ingekort tot vijf jaar. Aan de andere aanbevelingen, namelijk het verhogen van de 150 kilometergrens en het verlagen van het percentage voor inkomens boven de € 100.000, wordt geen gehoor gegeven in de reactie van het kabinet.

De auteur toetst de antimisbruikbepaling in de dividendbelasting aan de moeder dochter-richtlijn en rechtspraak van het Hof van Justitie. De Nederlandse antimisbruikregeling houdt in het kort in dat geen dividendbelasting ingehouden behoeft te worden

Belanghebbende, Luca Menci, heeft over het jaar 2011 nagelaten een bedrag van ruim € 282.495 aan btw te betalen. De Italiaanse Belastingdienst legt naast de aanslag een administratieve sanctie van € 84.

De rendementsgrondslag van belanghebbende bedroeg op waardepeildatum 1 januari 2013 € 281.938, bestaande uit € 275.434 aandelen in een beursgenoteerde vennootschap. In januari verkoopt belanghebbende de aandelen in de beursgenoteerde vennootschap.

Op 4 juni 2018 heeft de Raad van Justitie en Binnenlandse Zaken van de Europese Raad overeenstemming bereikt over een gedeeltelijke algemene oriëntatie van de voorgestelde richtlijn betreffende insolventie, herstructurering en tweedekans. De Raad van Justitie en Binnenlandse Zaken bestaat uit de ministers (en staatssecretarissen) van justitie en/of binnenlandse zaken van de lidstaten van de EU. De voorgestelde richtlijn (2016/0359 COD, gepubliceerd op 22 november 2016) heeft tot doel de verschillen tussen de herstructurerings- en insolventiekaders van de lidstaten te verkleinen. Het bereikte akkoord is bedoeld om aspecten van het oorspronkelijke voorstel te verduidelijken en te voorzien in meer flexibiliteit waar nodig voor lidstaten om de nieuwe regels in hun nationale rechtssystemen ten uitvoer te leggen. De gedeeltelijke overeenkomst heeft betrekking op de artikelen van titel III (kwijtschelding van schuldvorderingen en ontzettingen), titel IV (maatregelen ter verbetering van de efficiëntie van procedures betreffende herstructurering, insolventie en kwijtschelding van schulden) en titel V (toezicht op procedures betreffende herstructurering, insolventie en kwijting schulden) en belangrijke gerelateerde overwegingen. Gehoopt wordt dat de overeenkomst van 4 juni de weg effent voor een volledig standpunt van de Raad (waaronder titel II betreffende preventieve herstructureringskaders) later dit jaar en een politiek akkoord vóór de verkiezingen voor het Europees Parlement.

Volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad is een voorwaarde voor de faillietverklaring dat sprake is van pluraliteit van schuldeisers. In maart 2017 heeft de Hoge Raad het pluraliteitsvereiste opnieuw bevestigd.

Wanneer een vennootschap wordt ontbonden, houdt deze in beginsel niet direct op te bestaan. De vennootschap blijft sluimerend voortbestaan ter vereffening van haar vermogen. Zelfs wanneer de vennootschap na vereffening ophoudt te bestaan, is dit ophouden

In dit artikel gaat de auteur in op de huuropzegging na datum faillissement. Indien de verhuurder een huurovereenkomst met één huurder heeft gesloten, zijn de situatie en het wettelijk kader over het algemeen redelijk eenvoudig.

Aan de beschikbaarheid van zekerheidsrechten bij de financiering van ondernemingen wordt een grote betekenis toegeschreven. Toch is er in Nederland nog niet veel aandacht geweest voor de economische fundering van zekerheidsrechten en de juistheid van

Het is alweer 35 jaar geleden dat de Hoge Raad in zijn bekende gelijknamige arrest de zogenoemde Peeters/Gatzen-vordering creëerde. De Hoge Raad heeft deze vordering sindsdien in verschillende arresten nader afgebakend en ingevuld.

Halverwege november 2017 heeft de Hoge Raad een voor de praktijk belangrijk arrest gewezen over de mogelijkheden van verpanding van het onderhanden werk onder de geneeskundige behandelingsovereenkomst (ECLI:NL:HR:2017:290).

Sinds het arrest Peeters q.q./Gatzen heeft het begrip 'gezamenlijke schuldeisers' een eigen connotatie gekregen en is het voer geworden voor exegeten. Vele auteurs hebben getracht dit begrip in relatie tot de Peeters/Gatzen-vordering nader te duiden en

Regelmatig doen curatoren een beroep op de op het faillissement toegespitste regeling voor vernietiging van door de schuldenaar verrichte rechtshandelingen waardoor schuldeisers zijn benadeeld.

Het reorganiserend vermogen van ondernemingen in zwaar weer heeft al enkele jaren de aandacht van wetgevers in Europa. Herstructurering wordt daarbij steeds nadrukkelijker gepositioneerd als alternatief voor liquidatie, zolang de onderneming in beginsel

De in hoger beroep door de curator bestreden beslissing van het Gerecht in eerste aanleg van Aruba (GEA) is gegeven op verzet van de curator. Het GEA heeft, onder verwijzing naar HR 18 december 2015, «JOR» 2016/145, m.

Tegen een uitdelingslijst in faillissement staat in twee situaties verzet open. De eerste situatie ziet op verzet door een niet-geverifieerde schuldeiser of een schuldeiser wier vordering voor een te laag bedrag is geverifieerd (art.

In deze zaak is de pandhouder met de curator een oneigenlijke lossing met betrekking tot een stil verpande vordering overeengekomen. In het kader van de inning van de vordering heeft de curator ten laste van de debiteur beslagen gelegd, een procedure

(Hof Arnhem-Leeuwarden 9 november 2017, ECLI:NL:GHARL:2017:9766, «JOR» 2018/54, m.nt. mr. B.I. Kraaipoel tevens behorend bij «JOR» 2018/53)

De curator roept de pauliana in van in november 2011 tussen failliet Groenrijk Steenwijk BV en Aalsmeerse Bloemenshow BV gesloten overeenkomsten, waarbij laatstgenoemde de bedrijfsactiva van Groenrijk heeft overgenomen.

Deze uitspraak gaat over een schuldenaar die bij verstek failliet was verklaard en daartegen in verzet gaat op grond van art. 8 lid 2 Fw. Vóór de behandeling van het verzet treft hij een betalingsregeling met de aanvrager van het faillissement, inhoudende

Bedrijfsgeheimen in Nederland

Ook – of misschien wel: juist – vermogensbeheerders en trustkantoren hebben behoefte aan zakelijke bankrekeningen en andere bankproducten, zoals krediet. In verreweg de meeste gevallen ontstaan naar aanleiding daarvan ook geen geschillen. Toch zijn er door de kredietcrisis en de (mede daardoor) strenger wordende wet- en regelgeving vele situaties geweest waarin sprake was van de opzeggingen in de relatie tussen ondernemingen en hun banken. Soms alleen van krediet, soms ook van de gehele bancaire relatie.

Aan de hand van een aantal recent gewezen uitspraken worden in deze bijdrage de ontvankelijkheidsvereisten besproken dat een 305a-organisatie een toereikende statutaire doelomschrijving moet hebben, de belangen waarvoor wordt opgekomen zich voor bundeling lenen en dat deze voldoende gewaarborgd zijn. Dit laatste vereiste staat per 1 juli 2018 vijf jaar in de wet (art. 3:305a lid 2 laatste zin BW). Dat is de reden dat het zwaartepunt van deze bijdrage ligt bij de elf mij bekende uitspraken waarin dit vereiste aan de orde is gekomen.

In dit artikel worden enkele belangrijke aandachtspunten van grensoverschrijdende outbound herstructurering door (i) het verplaatsen van de feitelijke leiding en het hoofdbestuur (ii) grensoverschrijdende outbound omzetting (iii) omzetting in een SE gevolgd door zetelverplaatsing (iv) grensoverschrijdende outbound fusie en (v) grensoverschrijdende outbound splitsing behandeld.