Aflevering 5

Pensioenfondsen, verzekeraars en vermogensbeheerders hebben de eerste Nederlandse gedragscode vastgesteld voor verantwoord aandeelhouderschap. Dat meldt beleggerskoepel Eumedion. Met deze op 3 juli 2018 gepubliceerde gedragscode, de Stewardship Code, benadrukken de partijen het toenemende belang van betrokken en verantwoord aandeelhouderschap en de rol die institutionele beleggers spelen bij het bevorderen van langetermijnwaardecreatie van de Nederlandse beursondernemingen waarin zij beleggen. De Stewardship Code treedt 1 januari 2019 in werking. Institutionele beleggers die aandelen houden in Nederlandse beursvennootschappen worden opgeroepen om betekenisvol invulling te geven aan de principes uit de Stewardship Code. Ook wordt van hen verwacht dat zij vanaf boekjaar 2019 over naleving van de Stewardship Code rapporteren. De komende maanden wordt een handleiding voor implementatie van de Stewardship Code opgesteld. Publicatie hiervan staat gepland voor eind 2018.

In deze bijdrage presenteren de auteurs enkele bevindingen van het door hen verrichte evaluatieonderzoek Wet bestuur en toezicht, verricht in opdracht van het WODC van het Ministerie van Justitie.

In deze bijdrage staat de vraag centraal of effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid een van hoekstenen is van het corporate governancemodel van beursgenoteerde vennootschappen.

De UK Governance Code maakt onderdeel uit van de Listing Rules die gelden voor in het Verenigd Koninkrijk genoteerde kapitaalvennootschappen uit het Premium segment. Op 5 december 2017 is de Financial Reporting Council een consultatieronde gestart om

In deze bijdrage wordt het UBO-begrip zoals vastgelegd in de huidige Europese regelgeving uiteengezet en de concrete voorgenomen invulling daarvan in Nederland. Het lijkt de auteur verstandig te blijven focussen op het op juiste wijze analyseren van de

In de VS wordt al sinds drie decennia gesproken over de vraag of bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen, al dan niet onder de druk van financiële markten, beslissingen nemen die de gerapporteerde kortetermijnresultaten en aandelenkoersen maximaliseren

Meerderheidsaandeelhouder A vordert veroordeling van minderheidsaandeelhouder X om mee te werken aan het aanbieden van haar aandelen in de BV aan A, tegen een prijs van € 1. De voorzieningenrechter wijst de vordering af, nu de continuïteit van de onderneming

Op 18 mei 2018 is in consultatie gegaan het richtlijnvoorstel grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing, dat richtlijn 2017/1132/EU aanvult met procedurele regels voor grensoverschrijdende omzetting en splitsing en wijzigt de procedurele regels voor grensoverschrijdende fusie. Daarnaast bevat het voorstel inhoudelijke regels voor de bescherming van aandeelhouders en schuldeisers in geval van omzetting, fusie of splitsing en inhoudelijke regels voor de bescherming van werknemers in geval van een omzetting of splitsing. De Europese Commissie publiceerde het voorstel op 25 april 2018. Tot 30 juni 2018 kon op het voorstel gereageerd worden via internetconsultatie.nl.

De fusie tussen Ahold en Delhaize leert de praktijk twee dingen, zo betoogt de auteur van dit artikel. Ten eerste dat de grensoverschrijdende juridische fusie ('GOF') een interessante transactiestructuur is.

Het feit dat het Nederlandse rechtssysteem geen discovery kent, betekent niet dat er geen mogelijkheid bestaat om informatie te verkrijgen waarover je zelf niet beschikt. In deze bijdrage gaan de auteurs in op de verschillende wijzen waarop informatie

In dit artikel bespreekt auteur de rol van vennootschappelijk belang en strategie bij het beschermen van beursvennootschappen. Hij spitst die kwestie toe tot de vraag of bescherming van beursvennootschappen tegen vijandelijke overnames of lastige aandeelhouders

Dit artikel beoogt een bijdrage te leveren aan de discussie rond twee vragen. 1. Onder welke omstandigheden zou het verdedigbaar kunnen zijn dat beursvennootschappen gebruikmaken van beschermingsconstructies met het doel om een overname te voorkomen?

Onder verwijzing naar diverse rechtspraak, waaronder een recent arrest van de Hoge Raad HR 24 november 2017, ECLI:NL:HR:2017:3019) gaat de auteur in op het melden van betalingsonmacht bij pensioenschulden en op een redelijke uitleg van de bestuurdersaansprakelijkheidsregeling

Omdat in de praktijk behoefte blijkt te bestaan aan een regeling voor decharge bij de stichting, wordt in dit artikel decharge van stichtingbestuurders en -toezichthouders onder de loep genomen.

Tussen partijen is niet in geschil dat er sprake is van een bestuursfout die door eiseres in haar hoedanigheid van bestuurder van Albatros is gemaakt. Evenmin is in geschil dat eiseres als gevolg van deze bestuursfout verlies heeft geleden.

De Beklamelnorm is ook van toepassing ingeval geoordeeld dient te worden over de externe persoonlijke aansprakelijkheid van (een) bestuurder(s) van een stichting. Er geldt derhalve een hoge drempel voor het aannemen van aansprakelijkheid van de bestuurder.

Aan de orde is de vraag of appellant op grond van art. 2:248 BW aansprakelijk is, met name doordat hij het bestuur van zijn bedrijf heeft overgedragen aan bepaalde (rechts)personen zonder voldoende diepgravend onderzoek te doen naar de integriteit, financiële

Het hof wijst het verzoek tot heropening van de vereffening van de ontbonden vennootschap toe (art. 2:23c BW). Het is aannemelijk dat er mogelijke baten c.q. vorderingen zijn in verband met de door de door de vereffenaar tijdens de vereffening gemaakte

De rechtbank verklaart claimstichting SGS niet ontvankelijk in haar collectieve actie tegen financier IDM Financieringen en twee notarissen die de overeenkomsten tussen het failliete Groen Invest Nederland en de participanten hebben vastgelegd.

Door een fout wordt er € 127.000 op de rekening van de BV gestort. De BV betaalt dit niet terug en gaat kort daarna failliet. De bestuurders van de BV zijn volgens de rechtbank niet aansprakelijk.

Het hof oordeelt dat A, aandeelhouder en voormalig bestuurder van de Leaderland-vennootschappen, door zijn medeaandeelhouders met list en bedrog buitenspel is gezet. Activa en de ondernemingsactiviteiten zijn bovendien aan derden overgedragen, zonder

De overnamestrijd over AkzoNobel heeft tot twee lezenswaardige uitspraken van de OK en van de Voorzieningenrechter Rechtbank Amsterdam geleid. In de kern ging het erom hoe partijen – bestuur, RvC, aandeelhouders en bieder – zich kunnen respectievelijk

De OK oordeelt dat de minister bij zijn verzoek tot geheimhouding van het concept-waarderingsrapport onvoldoende heeft toegelicht voor welke informatie nu, bijna vijf jaar na onteigening van de SNS-aandelen, nog altijd een zwaarwegend belang bij geheimhouding

Volgens vaste rechtspraak brengt de strekking van het enquêterecht met zich dat de verschaffer van risicodragend kapitaal die een eigen economisch belang heeft in de vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, in sommige gevallen gelijkgesteld kan

De OK oordeelt aan de hand van. het onderzoeksverslag dat in 2008 en 2013 sprake is geweest van wanbeleid bij het indertijd beursgenoteerde Nederlandse printerbedrijf Xeikon, en wijst de verantwoordelijken daarvoor aan.

De OK is van oordeel dat het verzoek tot het gelasten van een enquête en het treffen van onmiddellijke voorzieningen moet worden afgewezen. Uit de totstandkoming van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen kan worden geconcludeerd dat het de bedoeling

De rechtbank stelt vast dat beoordeeld moet worden of de openbaar pandhouder een beroep kan doen op de tussen pandgever en schuldenaar overeengekomen forumkeuze. De rechtbank meent dat de openbaar pandhouder zich hierop kan beroepen, doordat de rechten

Volgens de minderheidsaandeelhouder van ADW Accountants zijn aandelen in de dochtervennootschappen verkocht aan de bestuurders, buiten de AvA om. Daarbij was sprake van belangenverstrengeling en een te laag verkoopbedrag.

De meerderheidsaandeelhouder/bestuurder van Aeon Plaza Hotels heeft een informatievoorsprong op de minderheidsaandeelhouder en heeft daarom een bijzondere zorgplicht, in het kader waarvan hij ruimhartig moet zijn in het aan minderheidsaandeelhouder verstrekken

De OK heeft in 2014 onderzoek bevolen naar het beleid van en de gang van zaken bij Hepta BV. Daarnaast is voor de duur van het geding een tijdelijk bestuurder aangewezen. Het rapport van de onderzoeker is in 2017 ter inzage gelegd.

Beroep van de ondernemingsraad tegen het besluit van Stichting Holland Casino tot juridische afsplitsing van haar vermogen naar een nieuw op te richten NV. De OK-beschikking kan volgens de Hoge Raad niet anders begrepen worden dan dat de OK van oordeel

Een aantal regels uit het voorstel Wet toezicht trustkantoren 2018 (wetsvoorstel 34 910) wordt bij algemene maatregel van bestuur uitgewerkt, waaronder voorschriften voor de naleving van procedures binnen een organisatie. Dit Besluit toezicht trustkantoren is op 25 juni in consultatie gegaan. Tot 30 juli 2018 kan op het voorstel gereageerd worden via internetconsulatie.nl.

Dit artikel beschrijft de markt in cryptovaluta zoals Bitcoin en Ethereum en haar spelers, bezien vanuit het toezichtrecht. Eerst wordt kort stilgestaan bij de techniek achter cryptovaluta.

Eind maart 2018 heeft Hof Arnhem-Leeuwarden (ECLI:NL:GHARL:2018:2893) geoordeeld dat Rabobank onder meer onrechtmatig heeft gehandeld tegenover de voormalig aandeelhouder van de Midreth groep.

Het 'recht op toegang' in de Richtlijn Betalingsdiensten 2 ('PSD2') geeft betalingsdienstaanbieders toegang tot de betaalrekeningen van de gebruikers. Het recht creëert verschillende risico’s met betrekking tot de beveiliging van betaalrekeningen en de

In deze bijdrage bespreekt de auteur het op 28 november 2017 gepubliceerde wetsvoorstel inzake de Wet herstel en afwikkeling van verzekeraars (34 842), dat op 12 juni 2018 met algemene stemmen is aangenomen door de Tweede Kamer.

De Europese Commissie heeft een ontwerprichtlijn opgesteld om het aantal non-performing loans (NPLs) op de balansen van Europese banken te verminderen. NPLs zijn leningen waarbij de schuldenaar al 90 dagen niet voldoet aan de overeengekomen betalingsverplichting

Vanwege de kredietcrisis doet Stichting Beheer in 2008 een kapitaalinjectie van € 500 miljoen in SNS Reaal en verkrijgt daarbij obligaties (Stichting Securities). In 2013 gaat de Minister van Financiën over tot onteigening van door SNS Reaal uitgegeven

Op 25 mei 2018 heeft de Ecofinraad de mandatory disclosure richtlijn aanvaard (politieke overeenstemming was al aanvaard op 13 maart 2018). Als gevolg van de richtlijn moeten intermediairs – zoals belastingadviseurs, accountants en advocaten – die fiscale

Op 25 april 2018 heeft de Europese Commissie (EC) een richtlijnvoorstel uitgebracht met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen als onderdeel van het 'Company law package'.

Op 11 mei 2018 heeft de staatssecretaris van Financiën een nieuw uitvoeringsbesluit gepubliceerd (inwerking getreden op 12 mei 2018) dat onder meer uitvoering geeft aan recente wijzigingen in het commentaar bij artikel 9 van het OESO-modelverdrag dat

Staatssecretaris Snel van Financiën heeft op woensdag 6 juni 2018 het wetsvoorstel Wet spoedreparatie fiscale eenheid bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetvoorstel voorziet in aanpassing van de regeling van de fiscale eenheid in de vennootschapsbelasting

Artikel 36 Invorderingswet 1990 regelt dat een bestuurder van een lichaam hoofdelijk aansprakelijk gesteld kan worden voor bepaalde belastingschulden. Indien een lichaam niet tijdig én rechtsgeldig mededeling heeft gedaan van betalingsonmacht, kan de

Dhr. X (X) is het niet eens met een navorderingsaanslag IB/PVV 2007 die ziet op inkomsten uit gastouderschap. X heeft deze inkomsten niet opgegeven, terwijl de zoon van X wel toeslag heeft aangevraagd.

Op 26 juni 2018 is het Wetsvoorstel modernisering faillissementsprocedure (34 740) als hamerstuk aangenomen door de Eerste Kamer. De Tweede Kamer stemde eerder al met het voorstel in. Het wetsvoorstel maakt onderdeel uit van het wetgevingsprogramma Herijking faillissementsrecht. Met dit voorstel beoogt het Ministerie voor Rechtsbescherming faillissementen sneller, transparanter en makkelijker af te wikkelen.

Het arrest Rabobank/Reuser heeft de juridische kronieken de laatste tijd al flink gevuld en daarmee tot veel commentaren aanleiding gegeven. De uitspraak is dan ook van groot belang voor de zekerheden- en insolventiepraktijk.

In de Geddes&Gillmore-beslissing heeft de Hoge Raad beslist dat de omzetbelastingschuld die ontstaat door een onderhandse executie in faillissement geen boedelschuld oplevert. Per 1 januari 2018 kan de fiscus de pandhouder aansprakelijk stellen voor deze

In het arrest HR Famed/Kreikamp q.q. oordeelde de Hoge Raad over pandrechten op het onderhanden werk van een gefailleerde zorgaanbieder. Het arrest onthult het ontstaansmoment van (tussentijdse) vorderingen tot vergoeding van loon uit hoofde van een geneeskundige

Het gesloten systeem van het goederenrecht levert in gevallen waarin goederen worden verplaatst naar het buitenland complexe situaties op. Wat gebeurt er met de eigendom van een goed en met het op een goed rustende pandrecht indien een goed in een ander

In de WOR zijn belangrijke besluiten van financieel-economische en bedrijfsorganisatorische aard opgesomd waarover de ondernemingsraad een adviesrecht heeft. Hoe dit dient te worden toegepast in het geval van een doorstart van een failliete onderneming

Het goederenrecht kent een interessant register dat zeer geschikt is voor omzetting naar een blockchain. De pandakteregistratie die wordt bijgehouden door de Belastingdienst. In dit artikel verkent de auteur de mogelijkheden van het verplaatsen van deze

Op 22 november 2016 publiceerde de Europese Commissie een voorstel voor een Herstructureringsrichtlijn. Het voorstel beoogt de bevordering van pre-insolventiemaatregelen ter herstructurering van levensvatbare ondernemingen en het bieden van hernieuwde

Op veel rechtsgebieden is de strijd tussen de Europese interne markt en de barrières van individuele lidstaten voor het verkeer van goederen en kapitaal grotendeels beslecht. Binnen het zekerhedenrecht wordt echter nog vaak gedacht dat lidstaten zelf

In deze bijdrage staan de drie nieuwe wetten op het gebied van faillissementsfraudebestrijding centraal: de Wet civielrechtelijk bestuursverbod, de Wet herziening strafbaarstelling faillissementsfraude en de Wet versterking positie curator.

Veka huurt bedrijfsruimte van Van Essen Holding. In de loop van 2012 ontstaat een huurschuld. Ter voldoening van een gedeelte van haar schuld draagt Veka haar bedrijfswagens over aan Van Essen Holding en Autobedrijf Van Essen.

De aan te leggen maatstaf voor de vaststelling van de aansprakelijkheid van de curatoren, handelend als stille bewindvoerders tijdens de pre-packprocedure van het Ruwaard van Puttenziekenhuis, is de zogeheten Maclou-norm.

Op verzoek van het Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor het Levensmiddelenbedrijf wordt het faillissement uitgesproken van Polski Sklep Hogestraat Tiel BV. Na enig onderzoek constateert de curator een 'lege boedel' waarna zij zowel in haar hoedanigheid

Het College constateert dat, zonder ander (bewijs)materiaal dat de door de curatoren veronderstelde bewuste handelwijze van accountant X nader ondersteunt, de 'ernstige aanwijzingen' geen zodanig sterke indicaties opleveren dat reeds op grond daarvan

Appellante heeft betoogd dat de bank heeft verzuimd om onder de kredietverzekering gedekte vorderingen tijdig bij Atradius te melden. Appellante gaat er daarbij van uit dat na mededeling van het pandrecht door de bank de verplichting tot melding bij Atradius

Beslissingen van een rechter-commissaris ex art. 267 en 268a Fw, vanwege een tijdens de surseance aan de schuldeisers aangeboden akkoord, vallen onder het rechtsmiddelenverbod van art.

Tussen partijen is in geschil of de vorderingen van failliet (en haar vennoten) op FloraHolland rechtsgeldig aan de bank zijn verpand. Met betrekking tot de participatierekening heeft de curator gesteld dat failliet en FloraHolland een onoverdraagbaarheidsbeding

Uit HR 11 april 2008, «NJ» 2008/221 vloeit voort dat ook in de procedure die volgt op een verzoek als bedoeld in art. 69 Fw, overeenkomstig het bepaalde in art. 362 Rv in verbinding met art.

Een bestuurder (verweerder) gaat in hoger beroep vanwege het afwijzen van een schikkingsvoorstel door de rechter-commissaris. De rechtbank vernietigt de beschikking van de rechter-commissaris en verleent alsnog goedkeuring aan het verzoek van de curator

De rechtbank overweegt dat vernietiging van een samenstel van rechtshandelingen als zodanig niet mogelijk is, enkel individuele rechtshandelingen kunnen worden vernietigd. De rechtbank oordeelt dat er (deels) sprake is van paulianeus handelen door de

Op basis van artikel 36 Algemene Bankvoorwaarden verlenen klanten medewerking bij voorbaat aan contractsoverneming. Dit artikel gaat in op de vraag hoe deze bepaling dient te worden uitgelegd.

In dit tweeluik worden aan de hand van de verschillende fasen van een overnametraject, mededingingsrechtelijke risico’s en aandachtspunten behandeld die partijen en hun adviseurs in het vizier moeten hebben, onafhankelijk van de positie waarin ze optreden In het eerste deel van het tweeluik staat het kartelverbod centraal. Gestart wordt met een inleiding op dit begrip, waarna risico’s bij overtreding van het kartelverbod worden besproken. Vervolgens wordt de informatievoorziening gedurende het overnametraject tegen de achtergrond van het kartelverbod behandeld. Tot slot komen aandachtspunten bij het due diligence onderzoek vanuit mededingingsrechtelijk perspectief aan bod.

Een nieuw bedrijf opzetten is altijd een uitdaging. Denk alleen al aan het ontwikkelen van een goed product, het afbakenen van een afzetmarkt, het aantrekken van de benodigde financiering en het vinden en behouden van werknemers met de juiste kennis en ervaring. Actief zijn op de financiële markten vergt echter niet alleen een goede business case, maar ook een scherp oog voor compliance. Veelal kunnen producten of diensten alleen worden aangeboden aan de afzetmarkt, indien eerst de juiste vergunning of ontheffing is verkregen.

(Een overzicht van theorie en praktijk)