Aflevering 2

De Eerste Kamer heeft 12 februari 2019 de Wet omzetting aandelen aan toonder (34930) afgehamerd. Het wetsvoorstel regelt de afschaffing van papieren aandelen aan toonder voor niet-beursgenoteerde vennootschappen.

De Tweede Kamer heeft op 5 februari 2019 de Wet arbeidsmarkt in balans (Wab, 35074) aangenomen. De Kamer schrapte daarbij de verlengde proeftijd uit het wetsvoorstel en nam een amendement aan over de WW-premie bij seizoenswerk.

Het Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen is op 21 februari 2019 in consultatie gegaan. Het wetsvoorstel moderniseert de regeling voor personenvennootschappen (maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap), die uit 1838 stamt. De huidige regeling beantwoordt onvoldoende aan de behoefte van hedendaagse gebruikers. Zo zijn er niet of nauwelijks mogelijkheden tot bedrijfsoverdracht. Ook is onduidelijk of zekerheidsrechten kunnen worden gevestigd op het aandeel van de vennoten in een personenvennootschap. Op basis van een ontwerp van een werkgroep uit de praktijk, onder voorzitterschap van prof. M. van Olffen, is daarom tot een nieuwe regeling gekomen. De nieuwe regeling voorziet in twee rechtsvormen, namelijk de vennootschap en de commanditaire vennootschap. Beide rechtsvormen kunnen voor zowel beroeps- als bedrijfsactiviteiten worden gebruikt. Bijzonder kenmerk van de nieuwe personenvennootschap is dat deze op eenvoudige wijze kan worden aangegaan, door het sluiten van een overeenkomst tussen de vennoten. Er is geen notariële akte vereist. Een belangrijke vernieuwing betreft de toe- en uittreding van vennoten. De wettelijke regeling maakt dit eenvoudiger, op basis van de bestaande vennootschapsovereenkomst. Een andere belangrijke wijziging is het toekennen van rechtspersoonlijkheid aan de vennootschap. Deze ontstaat na het aangaan van de overeenkomst. Dit zorgt ervoor dat goederen eenvoudig op naam van de vennootschap kunnen worden gesteld. Het vereenvoudigt ook de toe- en uittreding van vennoten. Er is een beperking opgenomen voor de verkrijging van registergoederen of het zijn van erfgenaam. Een vennootschap kan geen registergoederen verkrijgen of erfgenaam zijn zolang zij niet is ingeschreven in het Handelsregister. Dit sluit aan bij de regeling die bestaat bij de (informele) vereniging. Reageren op het conceptwetsvoorstel is mogelijk tot en met 31 mei 2019 via internetconsultatie.nl.

Een groep aandeelhouders van Shell zette tijdens een recente aandeelhoudersvergadering zijn vennootschapsrechtelijke rechten in om bepaalde maatschappelijke doelen te bereiken, onder andere het tegengaan van klimaatverandering.

Op 1 januari 2019 is de Dutch Stewardship Code in werking getreden. Die code tracht de betrokkenheid van institutionele beleggers te stimuleren in de kapitaalvennootschappen waarin door die beleggers aandelen worden gehouden.

Een aantal Nederlandse beursvennootschappen heeft een loyaliteitsregeling, bedoeld om aandeelhouders te prikkelen op lange termijn betrokken te blijven bij de vennootschap. In deze bijdrage onderzoekt de auteur welke lessen daarvoor kunnen worden ontleend

De auteur betoogt dat de huidige ava al jaren niet meer functioneert als plaats van discussie, verantwoording en besluitvorming. In de Verenigde Staten is inmiddels veel positieve ervaring opgedaan met de geheel virtuele ava (VGM).

Bescherming van beursvennootschappen staat volop in de belangstelling. De aandacht is nu vooral gericht op de voorgenomen wettelijke verankering van de responstijd en de vraag in hoeverre aandeelhouders invloed mogen uitoefenen op de strategie van de

Er zit weer beweging in het Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen. Het heeft even op zich laten wachten, de vragen die de minister nog moest beantwoorden dateren van september 2016, maar begin november verscheen dan eindelijk de nota naar aanleiding

Artikel 2:342 BW vereist voor toewijzing van de vordering tot ontneming van het stemrecht (aan pandhouder of vruchtgebruiker) dat sprake is van een gedraging van de stemgerechtigde pandhouder welke

De ambassadeurs bij de Europese Unie hebben een akkoord bereikt over het standpunt van de Raad over de Ontwerprichtlijn inzake grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.

De Raad van de EU heeft op 5 maart 2019 een nieuw kader goedgekeurd voor de screening van buitenlandse directe investeringen in de Europese Unie. Het kader, dat gebaseerd is op een voorstel van de Commissie dat in 2017 werd gepresenteerd, moet bijdragen aan de bescherming van de veiligheid, de openbare orde en de strategische belangen van Europa als het gaat om buitenlandse investeringen in de Unie.

Overnames in de telecomsector kunnen verboden of teruggedraaid worden door de Minister van Economische Zaken en Klimaat als de nationale veiligheid of de openbare orde in gevaar kan komen.

Voor het bepalen van de koopprijs van een onderneming bestaan verschillende mechanismes. Dergelijke koopprijsmechanismes blijken complexe materie en zijn in de praktijk geregeld bron van discussie.

Een aandelenverkoopovereenkomst kan zijn gebaseerd op het Locked Box Mechanisme (LBM) of het Closing Accounts Mechanisme (CAM). Wordt gebruikgemaakt van het LBM dan betaalt de koper over de periode die aanvangt bij de effectieve datum van overdracht tot

In dit artikel constateert de auteur een gebrek aan samenhang tussen en reflectie op de regeling als opgenomen in het voorontwerp en de toelichting op die regeling aan de ene kant, en andere regelingen die op effecten uitgevende instellingen al van toepassing

In deze bijdrage gaat de schrijver in op het fenomeen Corporate Real Estate M&A en bespreekt een aantal aandachtspunten bij een aandelentransactie waarbij (het indirect te verkrijgen) vastgoed een belangrijke of doorslaggevende rol speelt.

De Commissie Claimcode heeft nieuwe regels geformuleerd voor organisaties die willen optreden voor een groep benadeelden in een massa(schade)zaak. Zo moeten de samenstelling en vergoedingen van het bestuur duidelijk zijn, evenals wat men doet om belangentegenstellingen te voorkomen. De code besteedt ook aandacht aan de externe financiering van claimstichtingen.

Individuele burgers en ondernemingen die dezelfde schade hebben ondervonden, kunnen binnenkort eenvoudiger samen een schadevergoeding krijgen. De Eerste Kamer nam het wetsvoorstel (34608) daartoe op 19 maart 2019 aan.

Een in Nederland gevestigde rechtspersoon kan bestuurd worden door een in het buitenland gevestigde rechtspersoon-bestuurder. In deze bijdrage gaat de auteur in op de bestuurdersaansprakelijkheid van bestuurders van een dergelijke in het buitenland gevestigde

Voor niet-uitvoerende bestuurders gelden dezelfde aansprakelijkheidsrisico’s als voor uitvoerende bestuurders. Zij zijn namelijk bestuurders, geen commissarissen. Bestuurdersaansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder rust via artikel 2:11 BW hoofdelijk

Licorne heeft alle aandelen LN gekocht van verkoper. In de koopovereenkomst is een garantieregeling opgenomen, en is bepaald dat een gedeelte van de koopsom door Licorne wordt omgezet in een schuld uit geldlening.

Holding heeft door de (jegens haar) onrechtmatig genomen besluiten van de gemeente schade geleden die er uit bestaat dat haar dochtermaatschappij (door diezelfde besluiten) vermogensschade heeft opgelopen als gevolg waarvan de dochter geen dividend heeft

Het hof wijst de vordering van Stichting Wakkerpolis af om te mogen tussenkomen in de procedure tussen Stichting Woekerpolis en Nationale Nederlanden (NN). Het hof acht het belang van Wakkerpolis, gelegen in het voorkomen van precedentwerking, onvoldoende

Verzekeraar ASR heeft gelijk gekregen in een door vereniging Woekerpolis.nl aangespannen zaak. Volgens de rechtbank kan niet worden vastgesteld dat ASR haar informatieplicht heeft geschonden.

Eerder oordeelden rechtbank en hof dat de Nederlandse rechter niet bevoegd is kennis te nemen van de vorderingen van de VEB tegen BP. De financiële schade van de Nederlandse beleggers is in Nederland geleden, maar er zouden onvoldoende bijzondere omstandigheden

De voormalig bestuurders en commissarissen van zeevrachtvervoerder Fairstar Heavy Transport moeten Fairstar en diens latere eigenaar Dockwise een schadevergoeding betalen voor de onverantwoorde aanschaf van een containerschip van $ 110 miljoen in 2011

Een voormalig directielid van De Nederlandsche Bank moet getuigen over de gebeurtenissen voorafgaand aan de val van DSB Bank in 2009. Toenmalig minister Wouter Bos van Financiën hoeft dat niet.

Artikel 2:353 BW geeft aan hoe het (afgeronde) verslag van de door de OK benoemde onderzoeker moet worden uitgebracht, wie een exemplaar ontvangen en wie het kunnen inzien.

A, B en C zijn (indirect) aandeelhouders en bestuurders van Aptitude Health BV. Aptitude houdt aandelen in verschillende Nederlands en Amerikaanse vennootschappen (de Groep). De Groep verleent marketingadvies aan farmaceutische bedrijven en opleidingen

De door de twee aandeelhouders opgerichte vennootschap lijkt te exploiteren ten nadele van Bakery Initiatives BV en daarmee ook ten nadele van A als (minderheids)aandeelhouder van Bakery.

Verzoeksters vragen om uittreding ex artikel 2:343c BW (‘snelle’ en ‘vriendelijke’ uittreding, enkel vaststellen prijs). Toewijzing van verzoek nu verzoeksters overeenstemming hebben bereikt over de te benoemen deskundige.

Het CBb overweegt dat een door de OK als tijdelijk bestuurder benoemde accountant zich dient te richten naar belang van vennootschap. Als bestuurder heeft die accountant de nodige beoordelingsruimte.

De verstandhouding tussen partijen is ernstig verstoord en zij zien geen mogelijkheid de samenwerking te herstellen. Mede als gevolg daarvan functioneert het bestuur niet. Er vindt geen constructief overleg plaats en partijen verstrekken elkaar over en

De verhouding tussen de aandeelhouders van MAM’s Kinderopvang BV is dusdanig verstoord dat de ava niet meer naar behoren kan functioneren. De besluitvorming over allerlei beslissingen stagneert.

Y BV kan niet meer voldoen aan haar verplichtingen onder de leningsovereenkomst voor de groep waartoe zij behoort. Het groepskrediet is deels verleend door X. X roept haar pandrecht in op de aandelen in Y.

De Tweede Kamer heeft 12 februari 2019 ingestemd met het afschaffen van de zogenoemde fiscale eenheid. De Kamer had tijdens het debat hierover al aangegeven niet blij mee te zijn met een dergelijk besluit, maar meende geen andere keuze te hebben na een

Als het aan staatssecretaris Snel van Financiën ligt, mogen directeuren-grootaandeelhouders en andere houders van een aanmerkelijk belang in een vennootschap niet langer een belastingheffing ontlopen door geld uit de onderneming te halen. De staatssecretaris heeft hiervoor het wetsvoorstel ‘Excessief lenen bij eigen vennootschap’ in consultatie gebracht.

De fiscale vrijstellingen die België aan multinationals verleende zijn legaal, aldus het Gerecht van de Europese Unie. Eerder oordeelde de Europese Commissie dat de voordelen een vorm van staatssteun zijn, maar dat besluit is nu door het Gerecht vernietigd.

De belastingheffing van digitale ondernemingen staat op dit moment volop in de belangstelling. De digitale onderneming is naar haar aard niet-fysiek; veel functies worden op afstand uitgeoefend en de meeste waarde bij een digitale onderneming vloeit meestal

Op 7 maart 2019 heeft de AFM bekend gemaakt dat zij van plan is om twee nationale productinterventiemaatregelen te treffen in navolging van het ESMA-verbod op binaire opties en de verkoopbeperking aan contracts for difference (CFD’s). Uit onderzoek van de AFM blijkt dat er sprake is van significante reden tot bezorgdheid over de beleggersbescherming. De AFM is daarom voornemens om maatregelen te treffen. De maatregelen wijken niet af van de tijdelijke ESMA-maatregelen die op dit moment al in Europa gelden.

Minister Hoekstra van Financiën heeft ‘fundamentele bezwaren en aandachtspunten’ op de initiatiefwet die ervoor moet zorgen dat bankiers zichzelf niet te hoge beloningen geven. Dat schrijft de bewindsman in een Kamerbrief.

In deze bijdrage wordt ingegaan op de juridische kwalificatie van bitcoins. Daartoe wordt eerst uitgelegd hoe de techniek werkt. Daarna wordt de technische werkelijkheid juridisch weerspiegeld.

Recent zijn de eerste civielrechtelijke bestuursverboden opgelegd. De auteur bespreekt het civielrechtelijk bestuursverbod. Wat houdt een dergelijk bestuursverbod in? Aan wie kan het worden opgelegd en aan wie juist niet? Welke functies/handelingen zijn

In dit artikel worden twee vonnissen behandeld die blijk geven van een nieuwe uitleg van artikel 287a lid 6 Faillissementswet. Deze interpretatie vormt een extra stimulans voor crediteuren om hun knopen goed te tellen alvorens het op een behandeling van

De rechtspositie van werknemers bij een overname van een failliet bedrijf moet duidelijker bij wet vastgelegd worden. Minister Dekker voor Rechtsbescherming wil hiervoor in het voorjaar een wetsvoorstel in consultatie brengen. Dat schrijft de minister in een brief aan de Eerste Kamer. De SP-fractie had Kamervragen gesteld over de positie van de werknemer, voorafgaand aan de behandeling van de Wet continuïteit ondernemingen (WCO I, 34218). In WCO I krijgt een reorganisatiemethode die is ontstaan in de praktijk, de prepack, een wettelijke grondslag. Als een faillissement van een bedrijf niet meer af te wenden is, kan de ondernemer met het prepackscenario de rechtbank alvast verzoeken om een beoogd curator aan te stellen. De beoogd curator bekijkt dan de mogelijkheden voor een doorstart na faillissement. Maar een overname kan ook een goedkope manier zijn om van werknemers af te komen en dat gebeurde in de praktijk ook. Hierop volgde verschillende rechtszaken (o.a. de zaken Smallsteps, Bogra, Heiploeg en Tuunte), met als gevolg onzekerheid over wanneer werknemersrechten mee overgenomen moeten worden en wanneer niet. En volgens de SP-fractie geeft het wetsvoorstel daar ook geen duidelijkheid over. Vervolgens werd de wetsbehandeling in de Eerste Kamer werd stilgelegd. Dekker verwacht dat de verschillende jurisprudentie die hierover ontstaat, mettertijd duidelijkheid zal geven. Maar, ‘mede gelet op het feit dat het enige tijd zal duren voordat de impact van de uitspraak van het EU-hof in de jurisprudentie is uitgekristalliseerd’, wil Dekker met een wetswijziging komen. Hiervoor heeft hij een zogenoemde schrijfgroep geformeerd, bestaande uit onder meer vertegenwoordigers van werknemers, werkgevers, de advocatuur, curatoren en twee wetenschappers. Deze schrijfgroep heeft de contouren van een ontwerpregeling opgesteld. Dekker gaat deze regeling uitwerken en wil in het voorjaar het wetsvoorstel in consultatie te brengen. ‘Doel daarbij is niet alleen om de genoemde rechtsonzekerheid te ondervangen, maar ook om tegemoet te komen aan het maatschappelijk onbehagen dat steeds vaker geuit wordt over de positie van werknemers bij een doorstart in faillissement’, aldus Dekker. Dekker verzoekt de Eerste Kamer wel om de wetsbehandeling van WCO I te hervatten. ‘De praktijk heeft behoefte aan de WCO I.’

In deze bijdrage wordt ingegaan op het met de Wet modernisering faillissementsprocedure gewijzigde systeem van indiening van vorderingen in faillissement. Waar de schuldeiser nu nog een scala aan ‘second changes’ heeft wanneer hij zijn vordering te laat

Na inwerkingtreding van de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) zal de rechtbank een dwangakkoord buiten faillissement of surseance kunnen goedkeuren tussen een levensvatbare onderneming en haar schuldeisers en aandeelhouders betreffende de herstructurering

Een schuldeiser stelt de bestuurders van een gefailleerde vennootschap aansprakelijk. Hij betoogt dat het bedrijf door hun toedoen al binnen een jaar na oprichting in financiële problemen is gekomen, dat zij desondanks personeel bleven afnemen, ze schuldeisers

Op 6 februari 2019 oordeelde het Hof van Justitie in een prejudiciële uitspraak dat de Nederlandse Peeters-Gatzen vordering niet binnen de reikwijdte van de Europese Insolventieverordening (2000) valt, maar onder de Brussel I Verordening.

De material adverse change (MAC)-clausule is een in het kader van risicoverdeling tussen partijen vaak gebruikt beding in koopovereenkomsten.

Lagere rechters moeten vorderingen en verzoeken tot vergoeding van de reële proceskosten altijd langs de door de Hoge Raad gegeven maatstaf leggen.

Wat merken controleplichtige ondernemingen van de (toegenomen) wet- en regelgeving voor, en het (geïntensiveerde) toezicht op, accountants(organisaties).