Aflevering 1

Minister Wiebes heeft per 1 januari 2019 een nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code benoemd. Voorzitter van de nieuwe commissie is mr. Pauline van der Meer Mohr. Zij volgt prof. dr. Jaap van Manen op. De overige leden zijn: prof. dr. B.E. Baarsma, mr. P.J. Gortzak, mr. S. Hepkema, jhr. drs. D.R. Hooft Graafland RA, prof. mr. E.M.L. Moerel en drs. R.M.S.M. Munsters MiF. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code ziet toe op de naleving van de op vrijwilligheid gebaseerde code van het bedrijfsleven op het gebied van goed ondernemingsbestuur, de Corporate Governance Code. De zittingsduur van de commissie is vier jaar.

De Tweede Kamer heeft er 29 januari 2019 mee ingestemd dat het wetsvoorstel Wet centraal aandeelhoudersregister (34661) eerst voor advies naar de Autoriteit Persoonsgegevens wordt gestuurd, voordat het voorstel verder behandeld wordt.

Het wetsvoorstel ‘Registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten’ zal in maart 2019 worden gepubliceerd. Dit staat in de planningsbrief 2019 van het ministerie van Financiën.

Deelnemers aan een pensioenfonds moeten via hun verantwoordingsorgaan meer te zeggen krijgen over het beleggingsbeleid van het pensioenfonds. D66-Tweede Kamerlid Van Weyenberg heeft daartoe een wetsvoorstel (35101) ingediend.

Aan aandeelhoudersovereenkomsten wordt steeds vaker naast een contractuele, ook een vennootschapsrechtelijke werking toegekend. Dit kan gevolgen hebben voor de aandeelhoudersovereenkomst in het internationaal privaatrecht.

Met de invoering van de wettelijke regeling voor het monistisch bestuursmodel voor de kapitaalvennootschap, het toenemend gebruik van deze vorm, alsook het wetsontwerp dat voorziet in de regeling van deze bestuursvorm voor andere rechtspersonen, wordt

In 2017 zag de eerste editie van de European Model Company Act het licht. De EMCA is een door onafhankelijke experts uit verschillende lidstaten opgestelde modelwet voor vennootschapsrecht gericht op het vennootschapstype van de bv en de nv, bedoeld voor

Artikel 2:14 en 2:15 BW kunnen met betrekking tot de vorderingen die betrekking hebben op de rechtsgeldigheid van besluiten naar analogie worden toegepast op El Wahda, een kerkgenootschap in de zin

De stichting handelt in ernstige mate in strijd met haar statuten. C gaat voorbij aan de belangen van de stichting, die hij blootstelt aan (financiële) risico’s en enkel gebruikt als vehikel voor de activiteiten van zijn eigen stichting, met activiteiten

Het kabinet wil een bedenktijd van 250 dagen invoeren om beursvennootschappen te beschermen tegen overnames en andere plannen van aandeelhouders. Op 7 december 2018 is het conceptwetsvoorstel hiervoor in consultatie gebracht.

Op het terrein van grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen heeft zich de afgelopen tijd een aantal relevante ontwikkelingen voorgedaan. Zo heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie op 25 oktober 2017 in het Polbud-arrest een nadere invulling

Met het wetsvoorstel ‘Wet omzetting aandelen aan toonder’ beoogt de wetgever het onmogelijk te maken om na 1 januari 2020 nog langer aandelen aan toonder te houden buiten het giraal systeem.

Tussen partijen is in geschil of de vof door opzegging is geëindigd als gevolg van een telefonische uitlating van eiser 2. Deze telefonische uitlating moet, naar het hof heeft onderkend, worden uitgelegd aan de hand van de artikel 3:33 en 3:35 BW.

B is als bestuurder bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Daarom geeft het volgens de Hoge Raad blijk van een onjuiste rechtsopvatting of is het oordeel onvoldoende gemotiveerd, als het hof heeft geoordeeld dat B niet bevoegd was de vennootschap

De Wet franchise, met daarin regels voor de samenwerking tussen franchisegevers en -nemers, is in consultatie gegaan. Met het voorstel wil het kabinet franchisenemers beter beschermen.

Beleggers starten een procedure tegen veertien bestuurders en commissarissen van de in 2015 failliet verklaarde technisch dienstverlener Imtech. Ze vinden dat bestuurders en toezichthouders de aandeelhouders hebben misleid en stellen hen daarvoor aansprakelijk. In augustus 2018 veroordeelde het College van Beroep voor het bedrijfsleven twee voormalig bestuurders van Imtech in hoger beroep tot betaling van miljoenenboetes. De AFM had hen deze boetes opgelegd, omdat Imtech beleggers in 2012 onvolledig en misleidend informeerde over een pretparkproject, waarbij de financiële situatie van het bedrijf te rooskleurig werd voorgespiegeld.

De Tweede Kamer stemde 29 januari 2019 in met een wetsvoorstel waarmee massale schadezaken eenvoudiger moeten worden. Op grond van het voorstel krijgt de rechter de mogelijkheid om een collectieve schadevergoeding vast te stellen.

De aansprakelijkheid voor ongeoorloofde uitkeringen kan ook rusten op indirecte bestuurders (art. 2:216 en 2:11 BW). Volgens de auteur dient men ten aanzien van elke indirecte bestuurder aan te tonen dat deze ten tijde van een uitkering wist of redelijkerwijs

Gedaagde is op basis van een arbeidsovereenkomst per 1 januari 2010 in dienst getreden van Forexx Company BV (Forexx) in de functie van algemeen directeur. Na zijn ontslag per 16 november 2015 heeft Forexx gedaagde in rechte betrokken, onder meer op grond

Stichting Wakkerpolis NN-claim start, namens bij haar aangesloten verzekerden, een procedure tegen Nationale Nederlanden (NN). Nu de kennis en vaardigheden van de Stichting door NN niet in twijfel worden getrokken, en naar het oordeel van de rechtbank

Geldvordering op ontbonden rechtspersoon. De vennootschap is naar het oordeel van de kantonrechter per ontbindingsdatum opgehouden te bestaan wegens gebrek aan baten. Dat er op dat moment (mogelijk) sprake was van een openstaande vordering, leidt niet

De Autoriteit Persoonsgegevens (AP) beslist in een zaak tussen een eigenaar van bedrijfspanden en omwonenden dat de eigenaar zich terecht beroept op een gerechtvaardigd belang bij het beveiligen van zijn eigendommen met camera’s, óók als daarbij omwonenden

De curator stelt de bestuurder aansprakelijk voor het doen van eigen aangifte tot faillietverklaring. Volgens de curator handelde de bestuurder in strijd met artikel 2:246 BW en heeft hij aldus kennelijk onbehoorlijk gehandeld.

De kantonrechter oordeelt dat de rechtsverhouding tussen Deliveroo en haar bezorgers is aan te merken als een arbeidsovereenkomst. Bovendien valt het bedrijf onder de werkingssfeer van de cao beroepsgoederenvervoer.

De Netherlands Commercial Court is 1 januari 2019 van start gegaan. De Eerste Kamer heeft 11 december 2018 ingestemd met wetgeving dat Engelstalige rechtspraak mogelijk maakt (wetsvoorstel 34761). Deze uitkomst is het sluitstuk in de oprichting van de Netherlands Commercial Court (NCC), de rechtbank gespecialiseerd in complexe internationale handelszaken. De nieuwe gespecialiseerde voorziening wordt een bijzondere kamer van Rechtbank Amsterdam (NCC) en Hof Amsterdam (Netherlands Commercial Court of Appeal, NCCA). Met de oprichting van de Netherlands Commercial Court wil de rechtspraak tegemoet komen aan de vraag van het internationaal opererende bedrijfsleven naar gespecialiseerde en Engelstalige overheidsrechtspraak. Om de voorziening op het totale budget voor de rechtspraak kostenneutraal te kunnen aanbieden, geldt voor deze Engelstalige procedure bij de NCC en de NCCA een verhoogd griffierecht. Tijdens het debat in de Kamer uitten de fractiewoordvoerders hun zorgen over onder meer de toegankelijkheid van de Engelstalige rechtbank voor het MKB, de kostendekkende griffierechten – een unicum in de Nederlandse rechtspraak – en wat er met eventuele financiële overschotten zou gebeuren. Minister Dekker zei toe dat er geen precedentwerking uit zal gaan van de kostendekkende griffie, betoogde dat een op Nederlands grondgebied gevestigde Engelstalige rechtbank juist drempelverlagend werkt voor het MKB en beloofde na vijf jaar een tussentijdse evaluatie te laten doen. Ook zei hij toe dat eventuele financiële overschotten zullen terugvloeien naar de rechtspraak zelf.

Dit proefschrift zet uiteen aan welke eisen een behoorlijk onderzoek moet voldoen en behandelt het fenomeen hindsight bias. De auteur schetst hoe hindsight bias tot stand komt en biedt concrete richtlijnen om te voorkomen dat het oordeel van onderzoekers

Dat de bestuurder al geruime tijd geen invulling meer geeft aan haar bestuurstaak en niet te verwachten is dat zij in de toekomst nog als bestuurder zal functioneren, maar desondanks niet is teruggetreden als statutair bestuurder en nog steeds een managementfee

De OK stelt voorop dat het aan het bestuur van Intergamma, de RvC en de aandeelhouders/franchisenemers is om te beoordelen of de aan project Guinness verbonden voordelen en kansen opwegen tegen de daaraan verbonden nadelen en risico’s.

Volgens de OK zijn er gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van DeSeizoenen, een zorginstelling voor verstandelijke gehandicaptenzorg voor volwassenen met zes vestigingen op verschillende locaties in Oost-

Als enig bestuurder van Loda heeft B de belangen van Loda ten onrechte achtergesteld bij zijn eigen belangen, zonder daarbij de vergadering van aandeelhouders te betrekken, die in situaties van tegenstrijdig belang van de bestuurder volgens de statuten

Uit hoe de bestuurder is omgegaan met tegenstrijdige belangen en de rekening-courantverhouding volgt dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en gang van zaken van Monitus Holding.

De bestuurder brengt privébestedingen ten laste van de vennootschap en heeft een woning tegen verrekening ‘ingebracht’, daarbij heeft hij een tegenstrijdig belang en heeft hij de vennootschappelijke regels niet in acht genomen.

Er zijn gegronde redenen om aan een juist beleid en gang van zaken van Kaart in Actie BV te twijfelen. Met name nu het bestuur reeds geruime tijd niet meer functioneert en de ene bestuurder in strijd met het belang van KIA handelt door concurrerende activiteiten

De OK beveelt onderzoek bij Casa BV, exploitant van een restaurant. Dit vanwege de verstoorde verhouding tussen de twee bestuurders, de gebrekkige informatieverschaffing van bestuurder A aan B en onduidelijkheden in de boekhouding van de vennootschap.

Taken en bevoegdheden van OK-beheerder en verhouding tussen OK-beheerder en oorspronkelijk aandeelhouder bij overdracht van de aandelen op basis van de uitstootregeling van artikel 2:336 BW.

Ontvankelijkheid enquêteverzoek. Vraag of economisch belang op een lijn kan worden geteld met belang van een aandeelhouder (art. 2:346 lid 1 BW). De OK (1 februari 2018, ECLI:NL:GHAMS:2018:361, «JOR» 2018/93, m.

Aanbieders van cryptovaluta, bijvoorbeeld bitcoins, hebben voortaan een vergunning nodig om deze diensten aan te mogen bieden. Dat staat in het conceptwetsvoorstel dat de wijzigingen uit de vierde Europese anti-witwasrichtlijn implementeert, dat 11 december

Aandelen die deel zijn van de vaste beloning, mogen pas na vijf jaar worden verkocht. Ook moet in het beloningsbeleid meer verantwoording worden afgelegd en wordt het beloningsplafond voor personeel dat niet aan een cao is gebonden aangescherpt.

Het kabinet wil dat stichtingen, verenigingen en kerkgenootschappen verplicht worden om grote financiële donaties openbaar te maken. Volgens het conceptwetsvoorstel Transparantie maatschappelijke organisaties, dat 21 december 2018 in consultatie is gebracht,

Op 4 december 2018 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel Implementatiewet herziene richtlijn betaaldiensten (wetsvoorstel 34813) aangenomen. Hiermee maakt de Eerste Kamer de weg vrij voor de introductie van een aantal nieuwe betaaldiensten.

Er komen nieuwe regels voor het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

De informatie-uitwisseling tussen financiële toezichthouders moet verder verbeteren. Dit blijkt uit het op 14 januari 2019 door het ministerie van Financiën ingediende wetsvoorstel ‘Wijzigingswet financiële markten 2019’ (wetsvoorstel 35117).

Dit artikel betreft een onderzoek naar de wijze waarop de civiele rechter tot nu toe heeft geoordeeld of sprake is van dwaling of schending van de zorgplicht door banken in rentederivatenjurisprudentie.

Voor het verkrijgen, houden of vergroten van een aandelenbelang of van zeggenschap van een zekere omvang in een Nederlandse financiële onderneming is voorgaande toestemming vereist van de toezichthouders, veelal in de vorm van een verklaring van geen

Een schuldeiser die een veroordelend vonnis tot betaling van een geldsom ten uitvoer wil laten leggen, kan er belang bij hebben zich ook op bitcoins te verhalen. Dat geen verhaal op bitcoins zou kunnen worden genomen lijkt de auteurs geen reële uitkomst.

De Volksbank mocht volgens de rechtbank de hypotheek opzeggen, nu op het huis van haar klanten beslag was gelegd door het openbaar ministerie, omdat zij werden verdacht van afpersing en witwassen.

ABN AMRO spreekt X op grond van een borgtochtovereenkomst aan tot betaling van € 340.000. X meent niet gehouden te zijn tot betaling, omdat ABN AMRO bij iedere verlenging van de kredietfaciliteit toestemming had moeten vragen aan zijn echtgenote, dan

X stelt zich borg voor een financiering die wordt verstrekt aan een golfbaan. Nadat de golfbaan failleert, gaat de bank over tot executieverkoop en spreekt zij X aan tot betaling op grond van de borgtochtovereenkomst.

De Hoge Raad oordeelt dat het hof niet voldoende heeft gemotiveerd waarom betalingen die te laat waren gedaan, mogen worden toegerekend aan een latere (toekomstige) termijn. Deze betalingen moesten gedaan worden conform het betaalschema van de bankgarantie.

De Eerste Kamer stemde 18 december 2018 in met het Belastingplan 2019 (wetsvoorstel 35026, onderdeel van het Pakket Belastingplan 2019). De eerste onderdelen daarvan traden al op 1 januari 2019 in werking.

Op 1 januari 2019 zijn nieuwe EU-regels in werking getreden om een einde te maken aan de voornaamste lacunes in wetgeving die ontwijking van vennootschapsbelasting mogelijk maakten. Met ingang van 1 januari 2019 moeten alle lidstaten nieuwe juridisch bindende antimisbruikmaatregelen toepassen die gericht zijn tegen de voornaamste praktijken van grote multinationals om belastingen te ontwijken, aldus het persbericht van de Europese Commissie. Met name is het volgende bepaald:

Staatssecretaris Snel van Financiën verscherpt de regels voor internationale rulings; de fiscale afspraken die de Belastingdienst maakt met multinationale bedrijven. Dat schrijft hij in een brief van 22 november 2018 aan de Tweede Kamer.

Op 27 november 2018 heeft de Eerste Kamer de Wet herstel en afwikkeling verzekeraars (34842) aangenomen. Met de wet moeten polishouders bij een faillissement van de verzekeringsmaatschappij beter beschermd zijn dan nu het geval is.

In het Smallsteps-arrest heeft het Hof van Justitie de prepack getoetst aan Europese regelgeving. De auteur kijkt hoe de Nederlandse rechters sindsdien omgaan met dit arrest, aan de hand van zeven recente uitspraken (o.

In dit artikel staat centraal de problematiek die speelt bij de executie van een pandrecht op geblokkeerde aandelen in een bv. Er wordt aandacht besteed aan de vestiging van een pandrecht op geblokkeerde aandelen.

De rechtbank oordeelt echter dat eigen aanvraag van faillissement van vennootschap SecurCash misbruik van recht oplevert. De rechtbank kan zich niet aan de indruk onttrekken dat de eigen aangifte is gebruikt om op eenvoudige wijze van duurovereenkomsten

In het faillissement van X stelt ING een pandrecht te hebben op ‘alle huidige en toekomstige bedrijfsactiva’ van X. Deze omschrijving omvat volgens de pandakte alle tot het bedrijf horende goederen.

De curator stelt de bestuurder van de failliete vennootschap aansprakelijk voor het doen van eigen aangifte tot faillietverklaring. Volgens de curator handelde de bestuurder in strijd met artikel 2:246 BW en heeft hij aldus kennelijk onbehoorlijk gehandeld.

Het Russische vonnis waarbij Yukos Oil in 2006 in de Russische Federatie failliet is verklaard, wordt in Nederland definitief niet erkend. Dat is de uitkomst in cassatie nu de Hoge Raad het beroep tegen de beslissing van Hof Amsterdam heeft verworpen.

Actuele ontwikkelingen van belang bij de voorbereiding van de algemene vergadering van de beursvennootschap in 2019, en vooruitblik naar 2020.

In hoeverre kunnen bestuurders op grond van artikel 2:9 BW jegens de vennootschap aansprakelijk worden gehouden voor financieelrechtelijke wetsovertredingen?