Aflevering 6

Sinds 2012 is het bv-recht flexibeler, met ruimte voor de inrichtingsvrijheid van partijen. Denk aan de benoeming van de ‘eigen bestuurder’. Brengen de wijzigingen nu mee dat het bestuur wensen (en grillen) van de aandeelhouders moet opvolgen, of bestaat

Deze bijdrage gaat in op de positie van het bestuur van de 100% dochter in concernverband die is onderworpen aan de centrale leiding van de moedermaatschappij. Allereerst worden enige praktische aspecten van de juridische inrichting van een concern belicht,

Het governance-model van de Nederlandse beursvennootschap heeft twee belangrijke kenmerken. Het eerste is dat het bestuur de strategie bepaalt en dat de raad van commissarissen (RvC) daarop toezicht houdt.

In dit artikel wordt de normering en praktijk van bescherming van beursgenoteerde vennootschappen behandeld. Het Nederlandse stakeholdermodel is het afgelopen decennium vooral door rechterlijke uitspraken en de Corporate Governance Code 2016 verduidelijkt.

Een motorvereniging beëindigt het lidmaatschap van een lid. De kantonrechter oordeelt dat het ontzettingsbesluit geldig is, maar dat het verenigingsbestuur heeft gehandeld in strijd met de redelijkheid en billijkheid van art.

Een verzoek tot vernietiging van een VvE-besluit moet worden gedaan binnen een maand na de dag waarop het VvE-lid van het besluit kennis heeft genomen of heeft kunnen nemen (art. 5:130 lid 2 BW).

Een vof en VvE zijn in gelijke mate vertegenwoordigd in het bestuur van een stichting. Een voor meerderheid van stemmen benodigd vijfde bestuurslid is niet aanwezig. De rechter treft een voorziening in het licht van het wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht

Vader V overlijdt. Tot de nalatenschap van V behoren alle aandelen in een bv. De testamentair executeur van de nalatenschap heeft een bestuurder van de bv benoemd. Eén van de erfgenamen stelt dat dit besluit nietig is, omdat de executeur hiertoe niet

Besluiten van de ava worden vernietigd op grond van art. 2:15 en 2:8 BW, omdat daardoor het aandelenbelang van de minderheidsaandeelhouder dreigt te verwateren.Secmatix heeft dringend financiële middelen nodig om haar uitgaven te kunnen bekostigen.

De wet met regels over de informatie die beleggers moeten krijgen als zij willen investeren in aandelen of obligaties, is op 21 juli 2019 in werking getreden. Doel is de informatieongelijkheid tussen de belegger en de uitgevende instelling van een financieel

Bij een grensoverschrijdende fusie roept de toepassing van art. 2:314 lid 1 BW de vraag op of ook stukken van de buitenlandse partij bij het Nederlandse handelsregister neergelegd moeten worden.

In deze bijdrage bespreekt de auteur onder andere nut en noodzaak van deal protection, de meest voorkomende deal protection devices, fiduciary outs, break-up fees en bieddrempels.

De lidstaten van de EU hebben op 14 juni 2019 ingestemd met een Europees voorstel dat online platforms aan regels bindt, de zogeheten ‘Platform-to-Business (P2B)’ verordening. De Europese Unie heeft wereldwijd als eerste regels ontworpen voor het creëren

Op 27 juni 2019 kondigde de Europese Commissie aan dat zij een boete van € 28 miljoen had opgelegd aan Canon in verband met de overname van Toshiba Medical Systems Corporation (TMSC) (zaak M.

Pre-wired back-end structuren zijn in de overnamepraktijk ontwikkeld om na een openbaar bod tot 100% controle te komen. In dit artikel staan de opkomst en normering van die structuren centraal.

De wetgever heeft een voorontwerp ter invoering van een bedenktijd voor bestuurders van de naamloze vennootschap gepubliceerd. Een bedenktijd geeft bestuurders gelegenheid in rust een goede belangenafweging te maken.

Beursgangen zijn in Nederland vanaf begin 2014 weer terug van weggeweest na een periode van relatieve stilte gedurende de jaren 2007 tot en met 2013 als gevolg van de eerste voortekenen van de financiële crisis en de nasleep van de crisis.

Per 21 juli 2019 is de nieuwe Prospectusverordening, die de Prospectusrichtlijn uit 2003 vervangt, volledig van toepassing. Inmiddels is ook uitvoeringsregelgeving tot stand gekomen en heeft ESMA richtsnoeren uitgevaardigd over risicofactoren in het prospectus.

Staatssecretaris Keijzer van Economische Zaken en Minister Dekker voor Rechtsbescherming hebben op 11 juli 2019 de langverwachte franchisewet naar de Raad van State gestuurd. Het wetsvoorstel moet de franchisenemer beter beschermen.

Ook aan een door een niet-aandeelhouder (of statutaire bestuurder) of een niet gevolmachtigde namens een bv aangegane verplichting is die bv gebonden, als zij de desbetreffende rechtshandeling bekrachtigt.

Een Nederlandse collectieve actie stichting vertegenwoordigt (rechts)personen die schade hebben geleden door transacties waarbij rentebenchmarks (zoals EURIBOR en LIBOR) werden gemanipuleerd.

Op 22 augustus 2019 is de consultatie inzake het ontwerp ‘Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure’ van start gegaan. Het voorontwerp beoogt de geschillenregelingprocedure effectiever te maken en de

Op Rechtspraak.nl is begin juli 2019 de Leidraad voor onderzoekers in enquêteprocedures gepubliceerd. De Ondernemingskamer kan op de voet van art. 2:345 BW één of meer personen benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon. De onderzoeker verricht zijn werkzaamheden naar de maatstaf van hetgeen in de gegeven omstandigheden van een bekwaam en redelijk handelend onderzoeker mag worden verwacht. Wat dat in de praktijk betekent, beoogt deze Leidraad te verduidelijken. Onderzoekers worden enige (praktische) handvatten geboden, mede in het licht van relevante wetgeving en jurisprudentie.

De verplichting om elektronisch te procederen bij de Rechtbanken Gelderland en Midden-Nederland wordt per 1 oktober aanstaande ingetrokken. Het besluit over de inwerkingtreding van de wetswijziging is in het Staatsblad gepubliceerd.

Onlangs werd de Wet afwikkeling massaschade in een collectieve actie vastgesteld. Dat betekent dat het in de toekomst mogelijk wordt om in een collectieve actie ex art. 3:305a BW ook een vordering tot schadevergoeding in geld in te stellen.

In deze bijdrage wordt ingegaan op een aantal verschillen tussen het overzeese enquêterecht, namelijk dat van Curaçao en van Sint-Maarten, en het Nederlandse enquêterecht. Enkele in het oog springende verschillen zijn er op het punt van de (kring der)

De OK mag slechts een onderzoek gelasten, indien er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen. Mag dat onderzoek ook zien op zaken waarvan de OK in het midden heeft gelaten of deze wel of geen gegronde redenen

De NCC is de internationale commerciële afdeling van de Rechtbank Amsterdam, Netherlands Commercial Court. De NCCA is de internationale commerciële afdeling van het Hof Amsterdam en daarmee de appelrechter van de NCC.

Twee dochters (certificaathouders) verzoeken de OK om onderzoek te bevelen bij de vennootschap, waarvan hun twee broers de meerderheid van de certificaten houden en bestuurder zijn.

De acht leden van de coöperatie hebben slechts een volmacht ondertekend waarin zij de advocaten van verzoekers machtigen om hen in en buiten rechte te vertegenwoordigen, waaronder ook begrepen het indienen van een verzoek bij de OK.

In strijd met de statuten worden er stelselmatig geen aandeelhoudersvergaderingen belegd, tijdige jaarcijfers ontbreken, er is sprake van constante achteruitgang van de onderneming en van mogelijke betaling door de vennootschap van door de bestuurder

De financiële toestand van Hello Amsterdam BV is aanzienlijk verslechterd, mede door de onttrekkingen van de bestuurders. De bestuurder verricht met de bv concurrerende activiteiten en de verhoudingen tussen de beide bestuurders/aandeelhouders zijn ernstig

Volgens de Hoge Raad heeft de OK vormfouten gemaakt bij de enquêteprocedure tot het vaststellen van wanbeleid bij de voormalig beursgenoteerde onderneming Xeikon. De OK heeft namelijk bij de voormalig Xeikon-bestuursvoorzitter de eisen van hoor en wederhoor

De OK beveelt op verzoek van de minderheidsaandeelhouder onderzoek en benoemt een tijdelijk bestuurder bij start-up MWF die zich bezighoudt met windenergie. Dit vanwege verstoorde verhoudingen, onvoldoende informatieverschaffing aan de minderheidsaandeelhouder

De vierde Europese anti-witwasrichtlijn is verder aangevuld en op een aantal punten gewijzigd. Hierdoor moet ook de Nederlandse wetgeving aangepast worden. Minister Hoekstra van Financiën heeft de wijzigingen (35245) op 1 juli 2019 naar de Tweede Kamer

Mededingingsautoriteit ACM mag straks mogelijk namens een vergelijkbare instantie uit een ander EU-land boetes uitdelen. Dat is het gevolg van een conceptwetsvoorstel dat Staatssecretaris Keijzer van Economische Zaken heeft gepubliceerd op internetconsultatie.nl. De consultatie liep tot 11 september 2019.

Het Ministerie van Financiën heeft een internetconsultatie geopend over het conceptwetsvoorstel nadere beloningsmaatregelen financiële sector. Die regels moeten ervoor zorgen dat perverse prikkels verbonden aan beloningen in de financiële sector worden tegengegaan en het vertrouwen in de financiële sector wordt vergroot. De consulatie liep tot 31 augustus 2019.

De Minister van Financiën wil voorlopig geen extra wetgeving voor de crowdfundingmarkt. Hij wil eerst de ontwikkeling van Europese regelgeving op dat vlak afwachten. Dat blijkt uit de beantwoording van 15 juli 2019 van Kamervragen van Kamerleden Van der Linde en Wörsdörfer naar aanleiding van berichtgeving over mkb-bedrijven die failliet gaan door woekerrentes die zij moeten betalen aan crowdfundingplatforms (kenmerk: 2019-0000113934).

Voorheen was onduidelijk of bedrijfsjuristen onder de reikwijdte van de Wet ter voorkoming witwassen en financiering van terrorisme (Wwft) vielen. Het gaat dan onder andere om de meldplicht voor ongebruikelijke transacties.

In dit artikel wordt het beginsel van proportionaliteit behandeld zoals dat in het Europese financieel toezichtrecht door de Europese instellingen wordt gehanteerd. Het onderwerp staat momenteel volop in de belangstelling.

De Geschillencommissie van het KiFiD heeft uitspraak gedaan over twee klachten over pensioenverzekeringen. In beide zaken gaat het om een beschikbare premieregeling. X en Y vinden dat hun verzekeraar in de offerte voor een levenslang ouderdomspensioen

M stelt zich in een e-mail borg voor betaling van een aantal facturen van Y door het voormalige A&M. Dit bedrijf gaat failliet, de facturen blijven onbetaald, en Y spreekt M aan op basis van de borgstelling.

Rabobank zegt de betaalrekeningen van Y en haar enig aandeelhouder X op, omdat zij vermoedt dat X en Y zich (onbewust) schuldig maken aan witwassen. Rabobank baseert zich daarbij op de vele betalingen die over de rekeningen lopen en de onduidelijkheid

Alegre c.s. zijn cliënten Van Lanschot. In 2015 neemt Promontoria de zakelijke vastgoedleningen, die waren ondergebracht bij de Afdeling Bijzonder Beheer Vastgoed bij Van Lanschot, over.

In lijn met eerdere jurisprudentie geeft de Hoge Raad aan dat ook bij een rentederivaat aan de mededelingsplicht is voldaan, indien in algemene productinformatie inlichtingen zijn gegeven waaruit de wederpartij die zich redelijke inspanningen getroost,

Rabobank financiert vennootschappen X, Y en Z. Aan het verstrekken van nieuwe financiering stelt Rabobank de voorwaarde dat X eerst een kwestie over een overeengekomen putoptie oplost.

Op 14 juni 2019 heeft de Staatssecretaris van Financiën in een brief vragen beantwoord die de Tweede Kamer heeft gesteld over de arresten van het Hof van Justitie van de Europese Unie (HvJ EU) van 26 februari 2019 in de zogenoemde Deense beneficial owner-zaken.

In de huidige fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting (‘Vpb’) wordt voor de heffing van de Vpb een groep lichamen, bestaande uit een moedermaatschappij en een of meer dochtermaatschappijen, onder voorwaarden belast alsof er één belastingplichtige

Fiscale intermediairs die grensoverschrijdende belastingconstructies opzetten, worden verplicht deze te melden aan de Belastingdienst. Staatssecretaris Snel van Financiën heeft het wetsvoorstel (35255) daartoe op 11 juli 2019 ingediend bij de Tweede Kamer.

Een van de vereisten voor het nemen van een liquidatieverlies is dat de onderneming van het ontbonden lichaam geheel is gestaakt dan wel geheel of gedeeltelijk is voortgezet uitsluitend door een ander dan de belastingplichtige of een met hem verbonden

Het HvJ EU heeft op 13 juni 2019 een arrest gewezen inzake de kwalificatie van een commissaris als btw-ondernemer. De commissaris in deze zaak is lid van de raad van commissarissen van een stichting, waarvoor hij een vaste vergoeding per jaar ontvangt,

De Hoge Raad heeft op 14 juni 2019 een arrest gewezen over de regeling van de vermogensrendementsheffing in de Wet op de Inkomstenbelasting 2001 voor de jaren 2013 en 2014. De regeling voor het inkomen uit sparen en beleggen (ook wel ‘box 3’) bevatte

Op 27 augustus 2019 heeft de Minister voor Rechtsbescherming in zijn elfde voortgangsbrief de Tweede Kamer geïnformeerd over de vorderingen van het wetgevingsprogramma herijking faillissementsrecht en de laatste ontwikkelingen.

Vanaf de dag van de faillietverklaring is de curator belast met het beheer en de vereffening van de failliete boedel. In dit artikel onderzoekt de auteur op welke wijze en in welke mate de curator verantwoordelijk is voor de persoonsgegevens die hij bij

Door het aangaan van verschillende betalingsregelingen had B kunnen en moeten weten dat, op het moment van de ontbinding van de vennootschap, er een schuld bestond die de vennootschap nog moest voldoen.

Volgens de A-G kan een assurantieportefeuille niet worden gekwalificeerd als een goed, maar is een dergelijke portefeuille een samenstel van verschillende elementen (goederen en niet-goederen).

Toegang tot het recht is niet altijd vanzelfsprekend: regelmatig zien partijen af van het instellen van een vordering omdat zij de kosten niet kunnen of willen dragen. Dat betekent ook dat er gevallen zijn waarin schade, ter zake waarvan een wettelijk of contractueel recht op schadevergoeding bestaat, niet of niet volledig wordt vergoed. Maatschappelijk is dat zeer onwenselijk: zolang er de kans bestaat economisch voordeel te halen met het toebrengen van schade aan anderen, zullen er zelfs partijen zijn die daarvan bewust gebruik maken. Litigation funding is een mogelijke oplossing voor dat kostenaspect van procederen. In dit artikel verken ik de relevante praktische en juridische aspecten die bij litigation funding horen en wordt vooruitgekeken naar de toekomst van litigation funding.

2:107a BW aandeelhoudersgoedkeuring inpassen in transactie. Scope van informatie aan aandeelhouders. Waarde van de deelneming volgens balans met toelichting.

De implementatie van de herziene aandeelhoudersrichtlijn introduceert een specifieke regeling die geldt voor in Europa genoteerde beursvennootschappen die een related party transaction aangaan. De auteurs bespreken hoe deze nieuwe regeling zich verhoudt tot het al bestaande recht.