Aflevering 4

Op 23 juni heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel tot implementatie van het UBO-register (35179) aangenomen. Het register gaat live op 27 september 2020. Na inwerkingtreding van de wet moeten rechtspersonen zelf informatie over hun UBO’s verzamelen, bijhouden

Vrouwen zijn binnen de top van ondernemingen een ondervertegenwoordigde partij. Streefcijfers boden geen soelaas en een wettelijk quotum is in de maak. Ook maatwerk in diversiteitsbeleid vanuit de markt kan uitkomst bieden.

Het door het coronavirus geïnstigeerde samenscholingsverbod bracht vennootschappen in de knel. De Noodwet biedt verlichting. Na een beschouwing van de betekenis van de Noodwet voor de praktijk, concludeert de auteur dat de ‘hybride’ en ‘virtuele’ algemene

Met het uitbreken van de coronacrisis heeft het kabinet een veelvoud aan maatregelen getroffen ter ondersteuning van ondernemingen die financieel hard worden geraakt door deze crisis.

Indien er problemen zijn tussen een groep aandeelhouders en het bestuur van de vennootschap en een algemene vergadering wordt uitgeschreven, dient de notaris die gevraagd is om de vergadering te begeleiden extra aandacht te geven aan de formaliteiten:

In deze bijdrage komt de reikwijdte van het beleggingsverbod van art. 17 lid 3 WN aan de orde. Het is de notaris volgens dit wetsartikel verboden om, rechtstreeks of middellijk, te handelen en te beleggen in registergoederen en effecten in vennootschappen,

Nederland wordt momenteel geconfronteerd met verregaande overheidsmaatregelen ter bestrijding van het coronavirus. Deze beïnvloeden het dagelijks leven, maar ook het functioneren van rechtspersonen.

In dit artikel bespreekt de auteur de uitspraak van Rb. Gelderland (vzr.) 11 oktober 2018 (ECLI:NL:RBGEL:2018:5006). Met deze uitspraak ter illustratie gaat de auteur in op de verhouding tussen de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst en besteedt

Een minderheidsaandeelhouder kan worden geconfronteerd met diverse nadelige gevolgen van een emissie van aandelen in het kapitaal van de bv waarin hij participeert, terwijl de wet hem daartegen vaak onvoldoende beschermt.

De cijfers over 2018 zijn binnen: ‘de algehele naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code boekjaar 2018 ligt op 99%’. Zowel het persbericht als het ‘Rapport monitoring boekjaar 2018’ schuift dit uitzonderlijk hoge percentage prominent naar

Tot 1 januari 2020 kende de Nederlandse wet een streefcijferregeling waarin was bepaald dat ‘grote’ naamloze en besloten vennootschappen moeten zorgen voor een evenwichtige zetelverdeling en wel zodanig dat ten minste 30% van de zetels in RvB en RvC wordt

De COVID-19-uitbraak leidt tot beperking van mobiliteit en tot meer en ernstigere ziektegevallen. Dit heeft ook een impact op bestuurders en commissarissen en hun functioneren, en leidt tot meer vragen omtrent ontstentenis en belet.

De invloed van de coronacrisis op het al dan niet doen van een uitkering aan aandeelhouders is groot. Veel bestuurders zullen de dividendvoorstellen die in aanloop naar de jaarlijkse algemene vergadering of de jaarlijkse besluitvorming in het kader van

Een groep van 25 hoogleraren ondernemingsrecht komt met een voorstel tot wijziging van het vennootschapsrecht. Zij pleiten ervoor om in de wet vast leggen dat bedrijven en hun bestuurders zich niet alleen richten op het belang van de vennootschap, maar

De bestuurders van een dochter die zich geconfronteerd zien met een instructie van de concernleiding die spanning oplevert met het (eigen) belang van de dochter, bevinden zich niet in een benijdenswaardige positie.

In deze bijdrage wordt de delegatie van emissiebevoegdheid aan het bestuur bij de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap besproken. Daarbij komen aan de orde delegatie door de algemene vergadering in het algemeen, delegatie van emissiebevoegdheid

Is het besluit van het bestuur betaald voetbal dat er vanwege de coronapandemie voor het seizoen 2019-2020 geen promotie en degradatie plaatsvindt ongeldig ex art. 2:14 of 2:15 BW? De voorzieningenrechter oordeelt van niet.

Een aandeelhouder vordert uittreding ex art. 2:343 BW vanwege verstoorde (familie)verhoudingen. De rechtbank overweegt, onder verwijzing naar het voorontwerp ‘Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure’

Het oordeel van het hof, dat de lokale Nederlandse chapters van de Bandidos Motorcycle Club niet onder het verbod van Bandidos Holland vallen, laat de Hoge Raad in stand. De chapters zijn zelfstandige informele verenigingen en hebben dus rechtspersoonlijkheid.

Overnames in de Nederlandse telecomsector kunnen binnenkort worden verboden of teruggedraaid als de nationale veiligheid of de openbare orde in gevaar komt. Dat kan bijvoorbeeld gebeuren als het internet of het dataverkeer als gevolg van de overname op

In deze bijdrage gaat de auteur in op de richtlijn betreffende grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen van 27 november 2019.

Als een overnamecontract een earn-out-structuur bevat, kan koper verplicht zijn om na afronding van de overname rekening te blijven houden met het belang van verkoper bij het verschuldigd worden van de earn-out.

Op 1 januari 2020 trad Richtlijn (EU) nr. 2019/2121, PbEU 2019, L321/1 betreffende grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing tot wijziging van Richtlijn (EU) nr. 2017/1132, PbEU 2017, L169/46 in werking.

Eind 2019 werd een belangrijke stap gezet voor de harmonisatie en codificatie van Europese regels voor de grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing door de vaststelling van de Richtlijn nr.

De auteur bespreekt het wetsvoorstel tot het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap. Het wetsvoorstel verschijnt een jaar na het ter consultatie geopenbaarde voorontwerp en bevat twee onderwerpen.

De auteur bespreekt het wetsvoorstel inzake de wettelijke bedenktijd. De voorgestelde wettelijke bedenktijd beoogt bestuur en RvC meer tijd en rust te gunnen voor zorgvuldige beleidsbepaling.

De uitbraak van het coronavirus stelt vennootschappen en verenigingen voor diverse problemen. Een probleem van praktische aard is dat het vennootschapsrecht als uitgangspunt neemt dat vergaderingen in fysieke vorm plaatsvinden.

De coronaspoedwet maakt een volledig digitale vergadering mogelijk. In de wet is opgenomen dat het niet-voldoen aan enkele van de vereisten die deze wet stelt, geen gevolgen heeft voor de rechtsgeldigheid van de genomen besluiten.

De waarde van een vennootschap kan als gevolg van de coronacrisis sterk zijn gedaald. Indien een koper de aandelen in die vennootschap heeft gekocht, maar de aandelen nog niet zijn overgedragen, kan de koper dan afzien van de transactie of een verlaging

De vergunning die de regering heeft verleend voor de fusie van postbedrijven PostNL en Sandd is ongeldig. Tot dat oordeel komt de rechtbank in een zaak die is aangespannen door twee postbedrijven tegen de fusie.

Vitesse huurt voetbalstadion Gelredome. De huur over april en mei 2020 heeft zij onder protest betaald en vordert zij nu terug in kort geding. De voorzieningenrechter overweegt dat het bij de vordering in de kern draait om de vraag of de beperkingen in

Vastgoedbeleggers Coltavast en Metroprop sluiten een koopovereenkomst voor vastgoed maar komen geen financieringsvoorbehoud overeen. Volgens Metroprop kan zij niet nakomen omdat haar financiers het laten afweten door de coronacrisis.

Het Nederlandse investeringsfonds Nordian Capital mag de COVID-19-crisis niet als reden gebruiken om de koop van sieradenverkoper J-Club International BV in de ijskast te zetten, ook niet als er formeel nog geen koopcontract is getekend.

In deze bijdrage worden de drie belangrijkste, aan de coronacrisis te relateren leerstukken aangestipt, waarna de voornaamste discussiepunten met betrekking tot ‘overmacht’ en ‘onvoorziene omstandigheden’ worden besproken.

Deze bijdrage heeft betrekking op het leerstuk van selectieve betaling als grondslag voor bestuurdersaansprakelijkheid. In gewone taal: wanneer kan de bestuurder van een onderneming door een onvoldane schuldeiser persoonlijk tot schadevergoeding worden

In deze bijdrage wordt aan de hand van twee recente uitspraken van de Hoge Raad (HR 12 april 2019, ECLI:NL:HR:2019:576 en HR 17 januari 2020, ECLI:NL:HR:2020:73) nader ingegaan op bestuurdersaansprakelijkheid op grond van selectieve betaling.

Bouwbedrijf Metamo BV maakt deel uit van de Widilco-groep. In 2012 gaat een deel van de groep failliet, in 2013 legt de belastingdienst beslag en in 2014 wordt Metano failliet verklaard.

Het hof overweegt dat ingevolge art. 2:248 lid 7 BW met een bestuurder gelijk wordt gesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder.

Verspreid over vijf bijdragen gaat de auteur in op enkele wettelijke uitstotings-, uittredings- en uitkoopprocedures en daarmee samenhangende onderwerpen. In deze bijdrage staat het arrest van het Hof Amsterdam (OK) van 20 augustus 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:3080

De afwikkeling van collectieve acties bij massaschade in Nederland neemt de afgelopen jaren gestaag toe. Het meest recente voorbeeld hiervan betreft de Fortis-schikking, waarbij de bank een regeling trof voor diens gedupeerden ter hoogte van € 1,2 miljard.

De Netherlands Commercial Court (NCC) heeft tot dusver vier uitspraken gedaan, waarvan op 4 maart 2020 voor het eerst een eindvonnis in een bodemprocedure. Het vonnis is instructief omdat het toont hoe de NCC te werk gaat.

In deze bijdrage behandelt de auteur de materiële wijzigingen van de geschillenregeling van het voorontwerp. Het voorontwerp is volgens de auteur een stap in de goede richting naar een effectieve(re) geschillenregeling, maar komt niet aan alle bezwaren

Lange tijd was onduidelijk wat de ‘overdracht van aandelen ten titel van beheer’ in de zin van art. 2:356 onder e BW precies inhoudt. De OK liet zich recent (ECLI:NL:GHAMS:2019:1535) uit over de aard van deze voorziening en oordeelde dat de ‘overdracht’

In dit artikel beschouwt de auteur de mogelijke toepassing van de voorgestelde wettelijke bedenktijd in de (proces)praktijk, waaronder de voorgestelde bijzondere procedure bij de Ondernemingskamer.

Binnen consultancybureau Buro ZP bestaat een conflict tussen de twee indirect bestuurders die op basis van een managementovereenkomst leidinggeven. De samenwerking verloopt slecht en volgens de ene bestuurder dwarsboomt de andere bestuurder oplossing

De indirect bestuurder van de Apotheek Schiemond droeg de activa over naar een aan hem gelieerde vennootschap. Volgens de OK handelde hij daarmee met een persoonlijk tegenstrijdig belang.

Twee broers geven leiding aan Vikariën BV. De OK benoemt een tijdelijk bestuurder en tijdelijk beheerder van aandelen, vanwege aanhoudende ruzies tussen de broers. De tijdelijk bestuurder realiseert een overname, die later niet doorgaat omdat één van

De OK overweegt dat een enquêteverzoek zich ook kan uitstrekken tot de surseance en het handelen van een bewindvoerder. Nu een bewindvoerder in surseance samen met het bestuur het beheer over de onderneming voert, is de bewindvoerder aan te merken als

Dit artikel beschrijft de nieuwe prudentiële regels voor beleggingsondernemingen onder de Investment Firm Directive (IFD) en de Investment Firm Regulation (IFR). Het artikel gaat in op de indeling van de beleggingsondernemingen in categorieën en de aangepaste

In dit artikel gaat de auteur in op het langverwachte consultatiedocument van de Europese Autoriteit voor effecten en markten van 17 februari over de herbeoordeling van MiFID II en MiFIR als geheel.

In dit artikel onderzoekt de auteur de raakvlakken tussen bancair tuchtrecht en het toezicht op de Nederlandse banken, zoals dit wordt uitgevoerd door DNB, ECB en de AFM.

In deze bijdrage wordt ingegaan op de herziening van het vereiste voor banken om te beschikken over voldoende verliesabsorberend eigen vermogen en in aanmerking komende passiva (minimum requirement for own funds and eligible liabilities of MREL).

Snel na het uitbreken van de coronacrisis in Europa en Nederland kondigden de bevoegde autoriteiten voor het toezicht op banken een tijdelijke versoepeling af van de prudentiële kapitaalseisen.

Verscheidene hypotheekverstrekkers hebben zich met het oog op de economische gevolgen van de uitbraak van het coronavirus bereid verklaard om onder bepaalde voorwaarden hun hypotheekleningnemers uitstel van betaling te verlenen.

De auteur stelt voorop dat de jaarrekening meer is dan alleen een boekhoudkundig document, dat de administratie een bouwsteen vormt voor de jaarrekening en dat het de verantwoordelijkheid van het bestuur is zorg te dragen voor een deugdelijke jaarrekening.

De uitbraak van het coronavirus en de genomen maatregelen in Nederland en elders hebben grote financiële consequenties voor Nederlandse ondernemingen. Hoewel de Nederlandse ondernemers de gevolgen voor de verslaggeving niet onmiddellijk als het belangrijkste

X is als manager finance in dienst bij T.O.M. en verduistert via zijn betaalrekening bij ING geld van zijn werkgever. In deze procedure stelt T.O.M. ING aansprakelijk, omdat zij haar (bijzondere) zorgplicht tegenover haar heeft geschonden door de betaalrekening

GK sluit een kredietovereenkomst met OPR-Finance. GK betaalt niet terug en OPR-Finance stelt een vordering in bij de Tsjechische rechter. Deze rechter stelt prejudiciële vragen. De kern van het probleem is de vraag in hoeverre nationale verval- en verjaringstermijnen

Dexia keert X en Y, die met een opt-outverklaring laten weten niet in te stemmen met de Duisenberg-regeling, toch uit conform dit hofmodel. Nadat X en Y de waiver niet ondertekenen, vordert Dexia een verklaring voor recht dat zij aan al verplichtingen

De Staatssecretaris van Financiën – Fiscaliteit en Belastingdienst heeft in zijn brief van 29 mei 2020 aan de Tweede Kamer aanvullende maatregelen tegen dividendstromen naar laagbelastende jurisdicties aangekondigd.

Het kabinet kondigt in de brief van 20 mei 2020 een verlenging van bestaande coronamaatregelen aan. Het kabinet heeft besloten de maatregelen te verlengen omdat het duidelijk is geworden dat we dit jaar op een diepe recessie afstevenen en dat die lang

De Staatssecretaris van Financiën – Fiscaliteit en Belastingdienst is in zijn brief van 19 mei 2020 – op verzoek van de vaste commissie van Financiën – ingegaan op de planning wetsvoorstellen en Belastingplan 2021.

In een brief van de Staatssecretaris van Financiën – Fiscaliteit en Belastingdienst van 18 mei 2020 is het pakket ‘Bouwstenen voor een beter belastingstelsel’ aan de Tweede Kamer aangeboden.

Het wetsvoorstel waarmee excessief lenen uit de eigen vennootschap wordt ontmoedigd is 17 juni ingediend bij de Tweede Kamer. Mede door de coronacrisis gaat het wetsvoorstel een jaar later in dan eerder gepland.

Als gevolg van het coronavirus en de vergaande maatregelen die genomen zijn door het kabinet hebben veel ondernemers problemen met het betalen voor doorlopende prestaties, zoals managementdiensten, verhuur en abonnementen.

Op 25 mei 2018 is Richtlijn (EU) nr. 2018/822, PbEU 2018, L139/1 gepubliceerd, ook bekend als DAC 6. De richtlijn schrijft ‘verplichte automatische uitwisseling van inlichtingen op belastinggebied met betrekking tot meldingsplichtige grensoverschrijdende

Het voorontwerp biedt een schuldenaar de mogelijkheid om de rechtbank te vragen de behandeling van een jegens hem ingediende faillissementsaanvraag aan te houden of verhaalacties van schuldeisers te schorsen als hij in liquiditeitsnood is gekomen vanwege

Dit op 29 mei 2020 bij de Tweede Kamer ingediende wetsvoorstel regelt in boek 3 BW de opheffing van het verpandingsverbod. Verpandingsverboden zetten volgens de minister een rem op de kredietverlening aan met name het midden- en kleinbedrijf, omdat deze

Lange tijd was het onzeker of een meerpartijen-verrekeningsafspraak geldig is in faillissement. Zo’n afspraak houdt in dat een schuldenaar haar schuld jegens een schuldeiser mag verrekenen met een vordering van een ander, vaak een gelieerde partij, op

Er bestaat discussie over de vraag of de rechtbank een eigen faillissementsaangifte direct bij de behandeling daarvan mag afwijzen op de grond dat baten ontbreken. Het doel van het faillissement is vereffening van het vermogen van de schuldenaar ten behoeve

In de procedure X. C.V./Curatoren PaperlinX (Hof Den Haag 11 februari 2020, ECLI:NL:GHDHA:2020:153) vorderde de verhuurder rente over zijn boedelvordering. Het is de echter de vraag of een dergelijke rentevordering slaagt, nu er sprake is van een bijzondere

In de praktijk komt het met enige regelmaat voor dat een bestuursorgaan bij de uitvoering van de handhaving wordt geconfronteerd met een failliete onderneming. Voor dergelijke bestuursorganen gold lange tijd dat het onduidelijk was welke maatregelen (sancties)

In zeldzame gevallen genereert de curator een dusdanig boedelactief dat alle faillissementsschuldeisers volledig kunnen worden voldaan of er zelfs daarna nog geld overblijft. In dergelijke gevallen kunnen mogelijk ook de niet-geverifieerde schuldeisers

Het Wetsontwerp homologatie onderhands akkoord bevat een nieuwe akkoordprocedure die buiten faillissement kan worden toegepast. Het wetsontwerp sluit aan bij Richtlijn (EU) nr. 2019/1023, PbEU 2019, L172/18 betreffende (onder meer) preventieve herstructureringsstelsels.

Het besturen van een vennootschap in tijden van corona is geen gemakkelijke zaak. De continuïteit van bedrijven komt in gevaar en bestuurders krijgen te maken met de lastige vraag of het verantwoord is om de onderneming voort te zetten in tijden van grote

Kan voor een Nederlandse natuurlijk of rechtspersoon in een andere lidstaat binnen de EU een insolventieprocedure worden geopend en, belangrijker nog, hoe kom je erachter of een insolventieprocedure in een andere lidstaat binnen de EU aanhangig is? Die

ING meent een pandrecht te hebben op auteursrechten van software van het inmiddels failliete CompLions. De rechtbank verklaart voor recht dat ING geen geldig pandrecht op deze software heeft nu de pandakte waarin de te verpande goederen zijn omschreven,

Corona: wanneer kan het contract worden gewijzigd of ontbonden? Kan de prijs of de prestatie ontbonden, gewijzigd of opgeschort worden? Hoe moet een prestatie gewijzigd worden?

Een rechtsgeldige elektronische handtekening kan onder voorwaarden gelijkgesteld worden aan een handgeschreven handtekening.

Om voldoende continuïteit in het bestuur en toezicht van rechtspersonen te waarborgen, met name tijdens een pandemie zoals COVID-19, is het raadzaam om na te gaan of de (statutaire) regelingen werkbaar zijn en blijven. Besluitvorming van bestuur en raad van commissarissen moet bij beperkte of tijdelijke niet beschikbaarheid, of onverhoopt overlijden zoveel mogelijk kunnen doorgaan. De statutaire regeling bij belet- en ontstentenis van bestuurders en commissarissen vergt extra aandacht. Voor de vertegenwoordiging is een werkbare statutaire regeling nodig, eventueel aangevuld met volmachten. Elektronische ondertekening kan waar mogelijk ondersteuning bieden. Voor wat betreft het houden van algemene vergaderingen, lijkt het ons een goed moment om de regelingen op dit punt opnieuw te bezien, en om te beoordelen of alle gemaakte keuzes omtrent de wijze van vergaderen nog passend zijn - ook in de wetenschap dat de Noodwet slechts tijdelijk is. Bovendien zouden aandeelhouders de rechtspersoon kunnen bevragen op dit punt.