Aflevering 5

Aandeelhouders van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen hebben dit seizoen van aandeelhoudersvergaderingen (AvA’s) een recordaantal voorstellen verworpen. Discussie over deze controversiële voorstellen was er op de AvA’s echter nauwelijks. Vanwege de coronapandemie ontbrak live interactie tussen aandeelhouders en bestuurders en commissarissen. Dit blijkt uit het evaluatierapport van Eumedion over het bijzondere AvA-seizoen 2020.

Staatssecretaris Keijzer heeft de Tweede Kamer op 28 juli 2020 het onderzoeksrapport ‘Oprichten zonder omwegen’ aangeboden. In opdracht van het ministerie is door prof. mr. L. Timmerman en mr. Chr.M. Stokkermans onderzocht of de oprichting van een bv eenvoudiger kan. Voor het oprichten van een bv is op dit moment het passeren van een notariële akte vereist en ook dat de oprichters/bestuurders daarna opgave moeten doen bij de Kamer van Koophandel met het oog op inschrijving van de bv en de bestuurders en commissarissen in het Handelsregister. Als men de oprichting van een bv wil vereenvoudigen, moet zowel de rol die de notaris hierin speelt als die van de KvK als beheerder van het handelsregister worden bezien, aldus de onderzoekers.

Het begrip indirect extern besluit geeft nog wel eens aanleiding tot verwarring, omdat het soms wordt gehanteerd als verzamelbegrip voor beslissingen die niet altijd directe invloed hebben op de externe rechtshandeling van de rechtspersoon.

In art. 804 lid 2 Voorontwerp modernisering personenvennootschappen wordt bepaald dat besluiten door alle vennoten worden genomen. Wat betekent het besluit in de zin van deze bepaling? En hoe verhoudt besluiten zich tot besturen, beheren en beschikken?

Wanneer het bestuur van de vennootschap iets niet doet, ontstaan voor degenen die het daarmee niet eens zijn problemen, omdat een besluit naar vennootschapsrechtelijke normen ontbreekt.

Op 15 april 2020 is het voorontwerp Modernisering NV-recht en evenwichtiger man/vrouw verhouding ter consultatie voorgelegd. De moderniseringen van het NV-recht (par. 2) zijn er vooral op gericht het nv-recht meer in lijn te brengen met het bv-recht zoals

Het wetsvoorstel ‘Tijdelijke voorzieningen op het terrein van het Ministerie van Justitie en Veiligheid in verband met de uitbraak van COVID-19’ biedt vennootschappen de gelegenheid om de aandeelhoudersvergadering virtueel te organiseren; fysieke bijeenkomst

Na de rol van stemadviseurs en het stemmen van institutionele beleggers in de aandeelhoudersvergadering van beursvennootschappen te hebben belicht, gaat deze bijdrage in op de kritiekpunten die de laatste tijd sterk naar voren komen in de Amerikaanse

De stichting is een unieke rechtsvorm in het Nederlandse rechtspersonenrecht vanwege het ontbreken van natuurlijke checks and balances. Een stichting kan bestaan met slechts één orgaan, het bestuur.

In dit artikel bespreekt de auteur de trend (met name bij techbedrijven) en de wijze waarop oprichters van een bedrijf na een beursgang een dominante positie in een bedrijf pogen te behouden.

Houdstercoöperaties komen met enige regelmaat voor in internationale structuren. Evenals entiteiten in groepsstructuren met andere rechtsvormen kan een houdstercoöperatie ophouden te bestaan door fusie, splitsing of ontbinding.

Op 23 juni heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel tot implementatie van het UBO-register aangenomen. Het register gaat live op 27 september 2020. Het register gaat deel uitmaken van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen wil komen tot een uniformering en verduidelijking van enkele bepalingen in het Burgerlijk Wetboek omtrent het bestuur en de raad van commissarissen van rechtspersonen.

Een rechtspersoon waarvan de werkzaamheid in strijd is met de openbare orde wordt ingevolge art. 2:20 lid 1 BW op verzoek van het openbaar ministerie door de rechtbank verboden verklaard en ontbonden.

Vanaf augustus 2021 moet het mogelijk zijn om in Nederland volledig online een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) op te richten. Een ‘offline’ bezoek aan de notaris is dan niet meer noodzakelijk.

Invest International is een nieuw op te richten instelling die vanuit een éénloketgedachte het Nederlandse bedrijfsleven moet helpen projecten buiten de eigen landsgrenzen te ontwikkelen en te financieren.

Twee weken na het akkoord van de Tweede Kamer heeft de Eerste Kamer op 30 juni 2020 ingestemd met de Wet franchise (35392). Per 1 januari 2021 gaat de wet in. De wet moet zorgen voor een betere balans in de verhouding tussen franchisenemers en franchisegevers.

Versnelt het coronavirus de toekomst? Zal de crisis zorgen voor een ‘omslagpunt’ dat bedrijven aanmoedigt om sociaal wenselijke waarden te promoten? Of zullen we gewoon teruggaan naar business-as-usual zodra de herinnering van de crisis verdwijnt? Dit

Op 30 januari 2020 heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie (C-394/18, ECLI:EU:C:2020:56) zich uitgesproken over de vraag of de zesde richtlijnbepaling over nietigheid van juridische splitsingen zich ertegen verzet dat schuldeisers van de gesplitste

Op 11 juni 2020 vernietigde de Rechtbank Rotterdam het besluit van de Staatssecretaris van Economische Zaken en Klimaat om een vergunning te verlenen voor de overname van Sandd door PostNL (ECLI:NL:RBROT:2020:5122).

In deze bijdrage onderzoeken de auteurs de betekenis van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) voor de fusie- en overnamepraktijk. Uit literatuuronderzoek blijkt dat onder M&A-professionals weinig aandacht voor de AVG bestaat.

In tijden van corona zullen veel ontevreden kopers op zoek zijn naar mogelijkheden om onder een M&A-transactie uit te kunnen of de koopprijs te verlagen. Hiervoor kunnen meerdere redenen aan te voeren zijn.

Bestuurders hebben in beginsel de vrijheid hun ambt rauwelijks neer te leggen. Aftreden is om deze reden een geschikt middel voor bestuurders om zich van hun ambtsplichten te ontheffen, bijvoorbeeld in geval van gewetensnood.

Een stichting spreekt haar vermeend bestuurder aan wegens onbehoorlijke taakvervulling ( art. 2:9 BW ).

Het op 2 juni 2020 door de Eerste Kamer aangenomen wetsvoorstel tot wijziging van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering en de Faillissementswet in verband met de herziening van het beslag- en executierecht, treedt op enkele onderdelen na al op 1 oktober

De OK beveelt onderzoek naar het beleid en de gang van zaken bij Stichting Katholieke Universiteit (SKU) en treft onmiddellijke voorzieningen. SKU houdt de Radboud Universiteit te Nijmegen en het Radboud Universitair Medisch Centrum (Radboud

Toezichthouder AFM heeft dwangsommen van in totaal € 300.000 opgelegd aan beurshandelaar DeGiro, omdat sprake was van onder meer belangenverstrengeling en te hoge risico’s voor klanten. Dat meldt de financieel toezichthouder. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) wil een vergoeding van DeGiro voor klanten die onbewust risico hebben gelopen.

Door de implementatie op 25 juli 2018 van de vierde anti-witwasrichtlijn, is de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en onderliggende regelgeving op een aantal punten ingrijpend gewijzigd. Daarom heeft het Ministerie van Financiën de Algemene leidraad Wwft aangepast. Deze is op 21 juli 2020 verschenen. In de leidraad komen onder andere de volgende onderwerpen aan bod: risicomanagement; cliëntenonderzoek, waaronder ook het vaststellen van de identiteit van de UBO; meldplicht ongebruikelijke transacties; training, opleiding en kwalificatie; gegevensbescherming en bewaarplicht en tot slot toezicht en handhaving. De leidraad is bedoeld om Wwft-instellingen behulpzaam te zijn bij de toepassing van de wettelijke verplichtingen. Het is geen juridisch bindend document en komt niet in de plaats van wet- en regelgeving. De leidraad ziet op de algemene aspecten van de Wwft die voor alle Wwft-instellingen gelden en moet daarom in samenhang worden gelezen met specifieke leidraden van betrokken toezichthouders.

Op 1 juli 2020 is het wetsvoorstel Nadere beloningsmaatregelen in de financiële sector (35514) ingediend bij de Tweede Kamer. Medewerkers van financiële ondernemingen waarvan een deel van de vaste beloning uit aandelen bestaat, mogen die pas na vijf jaar

Op 21 mei 2020 is de Implementatiewet wijziging vierde anti-witwasrichtlijn in werking getreden. Het betreft een wijziging van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en van enige andere wetten, die voortvloeit uit Europese

De EU heeft ambitieuze plannen voor de verwezenlijking van een volledig geïntegreerde Europese kapitaalmarkt. Transparantievoorschriften voor uitgevende instellingen jegens het beleggende publiek vormen hiervan een onderdeel.

De Hoge Raad beantwoord prejudiciële vragen nadat Van Lanschot Bankiers een geldlening overdroeg door cessie en contractsoverneming aan een niet-bank. De geldlening is volgens de Hoge Raad overdraagbaar.

Een zoon leent geld van een niet-professionele financier. Zijn ouders staan borg en worden aangesproken tot betaling. De rechtbank wijst de vordering jegens hen af. In hoger beroep wijst het hof wijst de vordering van de geldgever op de ouders echter

Tot 23 oktober 2020 ligt ter consultatie het voorstel voor de aanpassing van het wettelijk fiscaal verschoningsrecht. Het voorstel is om dit zo aan te passen dat recht wordt gedaan aan het uitgangspunt dat informatie die een belastingplichtige in het

De Staatssecretaris van Financiën heeft naar aanleiding van een WOB-verzoek een intern document met aandachtspunten bij sanering van fiscale schulden van ondernemers gedeeltelijk openbaar gemaakt.

Een aanpassing in de Wet op de dividendbelasting zou de plannen van Unilever, en mogelijk Shell, om te verhuizen naar het Verenigd Koninkrijk kunnen dwarsbomen. Als de bedrijven besluiten hun hoofdkantoor te verplaatsen naar het VK krijgen ze mogelijk

Als een bv zekerheid wil stellen voor haar schuld aan haar dga, moet zij meer doen dan het verstrekken van een hypotheekrecht op een pand waarvan de dga mede-eigenaar is.

Met amendement nr. 24 van Van der Graaf c.s. is de zogeheten ‘cashoptie’ komen te vervallen voor bepaalde gesecureerde schuldeisers uit het op 26 mei 2020 door de Tweede Kamer aangenomen wetsvoorstel Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA).

De van oudsher in Nederland geldende regel dat bij overgang van onderneming tijdens faillissement de doorstarter het zittende personeel niet hoeft over te nemen (art. 7:666 sub a BW), staat steeds meer op de tocht, in het bijzonder als er sprake is van

Vragen over verrekening voorafgaand aan en tijdens faillissement houden de gemoederen nog doorlopend bezig. Hoewel enkele vragen op dit terrein recent nog door de Hoge Raad zijn beantwoord, is onder meer nog niet uitgemaakt of een lager gerangschikte

Op 29 mei 2019 is het voorontwerp wetsvoorstel Wet overgang van onderneming in faillissement in consultatie gegeven. Het doel van dit wetsvoorstel is om de rechtsonzekerheid die is ontstaan na het FNV/Smallsteps-arrest (ECLI:EU:C:2017:489) weg te nemen

Dit artikel behandelt de positie van de zekerheidshouder na herstructurering van de groep vennootschappen waartoe de zekerheidsgever(s) behoort (behoren). Herstructurering kan leiden tot wijziging van de kredietovereenkomst, tot een ‘wijziging’ van de

Een advocaat trad op als curator van G. K   heeft het huurcontract van G overgenomen, en daarvoor een bedrag aan G betaald via de s tichting derdengelden van het kantoor

Een verhuurder verhuurt werkplekken in een bedrijfsverzamelpand aan een niet-gelieerde bv. Eind 2014 neemt een holding de aandelen in die bv over van een andere vennootschap. Op dat moment gaat het niet goed met de bv.

In transacties rijst regelmatig de vraag: wordt er eerst betaald en dan geleverd, of eerst geleverd en dan betaald? De oplossing in Nederlandse verhoudingen is doorgaans eenvoudig: betrek er een trusted party bij. In de praktijk zal de notaris vaak de trusted party zijn en wordt het geld overgemaakt op de door de notaris gehouden kwaliteitsrekening. De notary letter is het stuk dat wordt opgesteld om dit te documenteren. Wat staat er nu eigenlijk allemaal in zo'n notary letter, wie zijn partij bij de notary letter en wat zijn nu typisch punten waar partijen over discussiëren bij het uitonderhandelen van de notary letter?

De Europese wetgever heeft met de Mobiliteitsrichtlijn een wettelijke basis gegeven aan een reeks van arresten (Cartesio, Vale en Polbud) om grensoverschrijdende omzetting tussen lidstaten mogelijk te maken. Het is aan de nationale wetgever om waar nodig nadere regelingen te treffen zodat uiterlijk in januari 2023 grensoverschrijdende omzetting op basis van nationale wetgeving mogelijk is.

In de bijdrage gaan de auteurs in op het Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen en de statutaire aandachtspunten daarbij op het gebied van tegenstrijdig belang, belet en ontstentenis en meervoudig stemrecht – onder meer door middel van een casus met statutaire voorbeelden.