Aflevering 2

Bestuurdersaansprakelijkheid, Maatstaf voor onbehoorlijk bestuur in de zin van art. 36 Iw 1990 en art. 2:138 en 2:248 BW, Hoogst onverstandig en afkeurenswaardig beleid, maar geen onbehoorlijk bestuur, Faillissement veroorzaakt door externe omstandigheden, Vervolg op Hoge Raad 8 juni 2001, «JOR» 2001/171

Ontbinding vennootschap, Geen baten op moment ontbinding, wel een schuld, Achterwege laten vereffening na ontbinding is onrechtmatig jegens schuldeiser, Schending publicatieplicht, Vermoeden dat faillissement vennootschap, zoals dat had moeten volgen op de ontbinding, had geleid tot aansprakelijkheid bestuurder voor schuld vennootschap aan schuldeiser

Vof, Vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor schulden vennootschap aangegaan na zijn uittreden, maar vóór inschrijving uittreding in handelsregister

Kapitaalbescherming, Verbod van financiële steunverlening, Doorleenconstructie niet door verbod van art. 2:207c BW getroffen, Bekrachtiging ongeldig besluit tot geldlening, Verwijzing naar HR 7 mei 2004, «JOR» 2004/161, m.nt. Bartman (Muller q.q./Rabobank Katwijk), Hoger beroep van Rechtbank Almelo 30 maart 2005, «JOR» 2005/170, m.nt. Groffen

Verplichting van aandeelhouder om mee te werken aan ontbinding vennootschap, Afwijzing vordering tot medewerking aan vereffening

Formeel buitenlandse vennootschap, Niet voldaan aan vereisten art. 4 WFBV, Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders en degenen die met de dagelijkse leiding zijn belast

Bestuurdersaansprakelijkheid, Betalingsonwil, Overheveling onderneming naar zustervennootschap, teneinde verhaal van Ontvanger illusoir te maken, Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder, De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep met toepassing van art. 81 RO

Verklaring van geen bezwaar bij oprichting vennootschap, Toezicht Minister van Justitie richt zich op (mede)beleidsbepalers, Bij door vennootschappen op te richten CV betrokken personen niet zonder meer als beleidsbepalers aan te merken, Oprichting van groot aantal plankvennootschappen levert als zodanig geen gevaar op voor gebruik van ongeoorloofde doeleinden, Vernietiging bestreden besluit tot weigering afgifte verklaring van geen bezwaar

Bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 2:138 BW bij buitenlandse vennootschap, Schending administratieplicht ex art. 3:15i BW

Vertegenwoordiging bij tegenstrijdig belang, Garantstelling moedervennootschap voor verplichtingen dochtervennootschap uit huurovereenkomst met derde, In casu geen ambtshalve toepassing art. 2:256 BW, De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep met toepassing van art. 81 RO, Verwijzing naar HR 9 juli 2004, «JOR» 2004/266, m.nt. I (Duplicado)

Bestuurdersaansprakelijkheid, Fiscale eenheid, Onbetaald en onverhaalbaar laten vordering Ontvanger, Geen persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder

Stichting, Stichting kan niet tevens kerkgenootschap in de zin van art. 2:2 BW zijn, Bestuur heeft in redelijkheid kunnen besluiten imam toegang tot moskee te ontzeggen

Certificering van aandelen, Afwijzing vordering tot bewerkstelligen decertificering en overdracht aandelen door vennootschap, Bevoegdheid decertificering bij stichtingsbestuur

Enquêteprocedure Versatel, Verzoek om onderzoek afgewezen, Geen twijfel aan juist beleid, De wens van de bieder/grootaandeelhouder om niet langer belast te zijn met aanwezigheid minderheidsaandeelhouder is legitiem, Openbaar bod en stappenplan ter uitstoting van minderheid is niet onrechtmatig, Stappenplan is in biedingsbericht bekendgemaakt, Reverse Merger niet geoorloofd, Redelijkheid prijs van openbaar bod, Geen reden voor bestuur en rvc om zich van ondersteuning bod te onthouden, Informatievoorziening door bestuur en rvc aan aandeelhouders is niet onvoldoende geweest, Geen overtreding verbod van steunfinanciering, Vervolg op OK 27 september 2005, «JOR» 2005/272; OK 14 december 2005, «JOR» 2006/7, m.nt. I en OK 24 maart 2006, «JOR» 2006/98

Enquêteprocedure Stork, Uitoefening van recht tot nemen van beschermingsprefs door Stichting in strijd met art. 2:8 BW, Opzeggen vertrouwen in rvc is geen vijandige overname of overval, Uitgifte van prefs alleen geoorloofd om overlegmogelijkheid te creëren, Bepalen van de strategie is primaat van bestuur, Ernstig verstoorde verhoudingen binnen Stork, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid, Onderzoek naar beleid en gang van zaken Stork, Geen uitbreiding van enquêteonderzoek naar Centaurus c.s., maar wel mogelijkheid voor onderzoekers om gedrag van Centaurus c.s als aandeelhouders te toetsen, Storks strategie geeft geen aanleiding voor twijfel aan juist beleid, Getroffen onmiddellijke voorzieningen: i) intrekking van uitgegeven beschermingsprefs, ii) verbod om tijdens buitengewone ava te stemmen over voorstellen tot opzegging vertrouwen in rvc, iii) benoeming van drie commissarissen met doorslaggevende bevoegdheden

Effectenlease, Geen huurkoop, Lease-overeenkomst heeft betrekking op vordering die Aegon heeft op Stichting Aegon Beleggersgiro, Vorderingsrecht wordt niet in eigendom overgedragen aan belegger

Effectenlease, Huurkoop vermogensrecht, Stichting blijft eigenaar van participaties in aandelenfondsen; belegger krijgt een geldvordering op de stichting, Toestemmingsvereiste van art. 1:88 lid 1 sub d BW is ook van toepassing op huurkoop van vermogensrechten

Uitgifte effecten buiten besloten kring, Geldboete, Beroep ongegrond

Effectenlease, Beleggingsadviseur tekortgeschoten in informatieplicht jegens belegger, Schadeplicht, Eigen schuld 50%, Bank in casu niet als effecteninstelling aan te merken, Geen schending zorgplicht

Effectenlease, Doorhaling van registerinschrijving effecteninstelling als cliëntenremisier wegens verrichte effectenbemiddeling, Betrouwbaarheid beleidsbepalers niet (langer) buiten twijfel, CBb bevestigt aangevallen uitspraak met verbetering van gronden, Hoger beroep van Rb. Rotterdam 29 juli 2005, «JOR» 2005/249, m.nt. De Groot

Effectenlease, Tekortschietende voorlichting door cliëntenremisier moet aan effecteninstelling worden toegerekend, Cliëntenremisier is tevens als effectenbemiddelaar opgetreden, Effectenbemiddeling zonder vergunning, Zorgplicht effectenbemiddelaar, Hoger beroep van Ktr, Leeuwarden 22 februari 2005, «JOR» 2005/149

Effectenlease, Huurkoop, Verklaring voor recht dat overeenkomst wegens ontbreken schriftelijke toestemming echtgenote buitengerechtelijk is vernietigd, Beroep op art. 6:278 BW faalt

Effectenlease, De SprintPlan-overeenkomst is een vorm van effectenbelening die van de werking van de Wck is uitgezonderd, Schending zorgplicht in precontractuele fase kwalificeert niet als toerekenbare tekortkoming die ontbinding overeenkomsten rechtvaardigt, Op onrechtmatige daad gebaseerde schadevergoedingsvordering strandt wegens ontbreken causaal verband onrechtmatige daad en schade

Homologatie van akkoord, Baten van boedel overstijgen aangeboden akkoord niet in aanmerkelijke mate, Mogelijk onjuist beleid ten aanzien van toepassing van art. 242 Fw door bewindvoerder, r-c of rechtbank levert geen weigeringsgrond voor homologatie op, Ongelijke behandeling van crediteur evenmin grond voor weigering homologatie

Internationaal faillissementsrecht, Rechtsmacht, Vordering curator wegens onbehoorlijke taakvervulling ex art. 2:248 BW vloeit rechtstreeks voort uit faillissement, zodat EEX-Vo toepassing mist, IVO evenmin toepasselijk, Beoordeling bevoegdheid rechter ingevolge internationaal privaatrecht van aangezochte rechter

Vordering voortvloeiend uit 403-verklaring moeder is geen afhankelijk recht ex art. 3:7 BW, maar aan te merken als nevenrecht ex art. 6:142 BW, Voor zover crediteuren ex art. 2:403 aanspraak jegens moeder hadden, is deze door cessie overgegaan op cedent, Verwijzing naar HR 28 juni 2002 (AKZO/ING, «JOR» 2002/136, m.nt. Bartman en NJ 2002, 447, m.nt. Ma)

Weigering verlof tot leggen van conservatoir beslag ten laste van bank, In redelijkheid hoeft niet te worden gevreesd voor onttrekking van vermogen aan verhaal, Banque Artesia is kredietinstelling die onder toezicht staat van DNB

Faillissementspauliana, Wetenschap van benadeling, Verschuiving van verhaalspositie, Verwijzing naar HR 8 juli 2005, «JOR» 2005/230, m.nt. JJvH en naar HR 19 oktober 2001, «JOR» 2001/269, m.nt. NEDF, Gevolgen van nietigheid rechtshandeling, Paulianeuze verkoop maakt (feitelijk) bestuurder niet zonder meer persoonlijke aansprakelijk ex art. 6:74 of 6:162 BW

Aansprakelijkheid curator in privé en in hoedanigheid, Maatstaf, In verband met bewijsgaring en op verzoek toestaan van inzage in administratie failliete vennootschap niet verwijtbaar onzorgvuldig, Rechtskarakter praktijkregels Vereniging Insolventierechtadvocaten

Uitleg van ‘‘kring van gerechtigden’’ ex art. 69 Fw, Curator heeft genoegzaam en in overeenstemming met Recofa- en aanvullende in arrondissement geldende richtlijnen aan rapportage- en publicatieverplichtingen voldaan

Curator kan ic na opzegging arbeidsovereenkomst gedurende opzegtermijn in redelijkheid geen beroep doen op concurrentiebeding, Dit zou slechts anders kunnen zijn indien zulks uitdrukkelijk is bedongen door curator

Faillissement KPNQwest, Onrechtmatig handelen door via lidmaatschap van crediteurencommissie verkregen informatie aan mede-gedaagden door te spelen, Geen sprake van onrechtmatig profiteren van wanprestatie door mede-gedaagden, Ander gebruik van informatie in de toekomst mogelijk wel onrechtmatig, Voorzieningen teneinde verkregen informatie terug te halen of bezit of verder gebruik daarvan te verbieden