Aflevering 1

Management buy-out, Aandelentransactie leidt niet tot verwerving alle aandelen, Alsnog activa/passivatransactie om management buy-out te effectueren, Marginale toetsing besluit ava tot overdracht activa/passiva, Enkele omstandigheid dat door besluit mogelijk schade wordt toegebracht aan minderheidsaandeelhouder doet besluit op zichzelf niet in strijd met redelijkheid en billijkheid zijn, Geen misbruik van meerderheidsmacht, Geen omzeiling van uitkoopregeling en geschillenregeling

Besluitvorming in vennootschap, Aandeelhoudersovereenkomst heeft niet het karakter van een besluit van een ava

Bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement, Bestuur vennootschap heeft niet in strijd met art. 2:207c lid 1 en 2 BW gehandeld, Overtreding van art. 2:207 c lid 3 BW is onvoldoende voor het aannemen van onbehoorlijk bestuur

Jaarrekening, Werkingssfeer art. 999 Rv, Vordering valt buiten reikwijdte art. 999 Rv, omdat deze ziet op een waardering in de jaarrekening waarvan wordt gesteld dat deze gezien gemaakte afspraken onzorgvuldig is

Antilliaanse zaak, Arbitrageovereenkomst, Vernietiging besluit rechtspersoon niet ter vrije beschikking van partijen, Tussenkomst burgerlijke rechter noodzakelijk

Ontslag stichtingbestuurders wegens wanbeheer, ‘‘Belanghebbende’’ in de zin van art. 2:298 BW, Voormalig bestuurder is belanghebbende, Uitvoerbaarverklaring bij voorraad

Bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement, Feitelijk bestuurderschap door gevolmachtigde, Schending publicatieplicht, Onbehoorlijke taakvervulling belangrijke oorzaak faillissement, Verwerping cassatieberoep met toepassing van art. 81 RO, Verband met Hof ’s-Hertogenbosch 23 september 2003, «JOR» 2004/5

Medezeggenschapsrecht, Geen overwegende zeggenschap TNT, derhalve geen verplichting vennootschap in medezeggenschapsstructuur op te nemen

Enquêteprocedure, Verkoop van aandelen in dochtervennootschap, Feitelijke liquidatie BV, Miskenning regels van corporate governance door minderheidsaandeelhouder niet op behoorlijke wijze in besluitvorming te betrekken, Onjuiste vermelding in jaarrekeningen omtrent vaststelling door ava, Wanbeleid, Voor aandelen is evenwel juiste prijs verkregen, Afwijzing gevraagde voorzieningen, Vervolg op OK 16 november 2005, «JOR» 2006/5

Enquêteprocedure, Wanbeleid maakt wijziging in statutaire structuur StAK noodzakelijk, Reikwijdte van art. 2:357 lid 2 BW, Verlenging en modificatie van getroffen voorziening waarbij aandelen ten titel van beheer aan derde zijn overgedragen door aanwijzing van op te richten stichting als beheerder van deze aandelen

Uitkoopprocedure, Genoegzaam is vastgesteld dat eiseres ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft, Door eiseres aangeboden prijs, die aansluit bij het openbaar bod, is gerechtvaardigd en wordt vastgesteld per datum van uitspraak

Jaarrekeningprocedure, Wijze van verwerking van tekort in eigen vermogen van dochtervennotschap in jaarrekening van moedervennootschap, Aanpassing waardering voorziening inzake deelneming in dochtervennootschap, Bevel tot hernieuwde inrichting van jaarrekening, Vervolg op OK 18 augustus 2005, «JOR» 2005/273

Geen kennelijke overtreding van art. 28h Fondsenreglement (oud)

Voorwetenschap, Betrouwbaarheidstoets bestuurders VPV, Bestreden besluiten zijn niet deugdelijk gemotiveerd, CBb vernietigt vonnis rechtbank en verklaart beroep gegrond, Vervolg op Rb. Rotterdam 24 april 2006, «JOR» 2006/153, m.nt. Doorenbos en CBb 27 september 2005, «JOR» 2006/11, m.nt. Somsen

Effectenbemiddeling, Bestuurlijke boete wegens overtreding van art. 28 en 33 NR 1999, Afwijzing verzoek tot voortzetting zitting achter gesloten deuren, Ongegrondverklaring beroep, Vervolg op Rechtbank Rotterdam 27 februari 2006, «JOR» 2006/105, m.nt. Roth

Beleggingsovereenkomst, Bijzondere zorgplicht effecteninstelling, Schade, indien vastgesteld, voor 85% aan belegger toe te rekenen

Verbod gebruik woord ‘‘bank’’ in naam of bij uitoefening bedrijf

Melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen, Toewijzing verzoek vennootschap tot houden voorlopig getuigenverhoor teneinde overtreding meldingsplicht Wmz door aandeelhouders te bewijzen

Vermogensbeheer, NR 1995 vormt recht in de zin van art. 79 RO, Bank heeft geen effectentransacties verricht voor vermogensbeheerder zonder vergunning en derhalve niet art. 25 NR 1995 overtreden

Doorstart na faillietverklaring, Bij opzegging arbeidsovereenkomst om bedrijfseconomische redenen is vóór doorstart opgebouwde diensttijd niet relevant voor afvloeiingsvolgorde, Wel omstandigheid die van belang is bij beoordeling of opzegging als kennelijk onredelijk moet worden aangemerkt

Doorstart na faillietverklaring, Opzegging arbeidsovereenkomst wegens verstoorde verhouding, Diensttijd opgebouwd vóór faillietverklaring wordt niet meegeteld bij bepalen van A-factor (dienstjaren) van kantonrechtersformule

Bankgarantie, Vordering tot teruggave (c.q, beëindiging) dan wel vermindering, Bankgarantie berust op een tussen partijen gesloten overeenkomst ter opheffing van gelegd conservatoir derdenbeslag onder de bank, Opheffingsgronden van art. 705 Rv zijn derhalve niet aan de orde evenmin als analogische toepassing daarvan, Geen strijd met redelijkheid en billijkheid of onvoorziene omstandigheden

Faillissement KPNQwest, Internationaal privaatrecht, Rechtmacht, Forum non conveniens, Amerikaanse rechter niet bevoegd te oordelen over vordering tot schadevergoeding ingesteld door Nederlandse curatoren

Berekening faillissementstekort in schadestaatprocedure, Op verificatievergadering vastgestelde lijst van erkende schuldeisers schulden moet tot uitgangspunt worden genomen, De gestelde formele en materiële gebreken doen hier niet aan af, Vervolg op Hof Arnhem 19 februari 2002, «JOR» 2002/56 en Rb. Arnhem 19 februari 2003, «JOR» 2003/127

Opzegging kredietovereenkomst, Zorgvuldigheidsplicht bank, Conversie niet rechtsgeldige opzegging in geldige opzegging, De omstandigheid dat bank aansprakelijk gehouden kan worden voor schade die kredietnemer geleden heeft of zal lijden laat de beëindiging van de kredietovereenkomst onverlet

Derdenbeslag, Afdracht in depot gehouden geldsom door derde-beslagene aan met executie belaste deurwaarder overeenkomstig afgelegde maar onjuiste verklaring ex art. 476a en 476b Rv, Verklaring is geen rechtsgrond voor betaling, Verwijzing naar HR 30 november 2001, «JOR» 2002/23, m.nt. JJvH (De Jong/Carnifour)

Schuldsanering, Akkoord, Omvang boedel, Tijdens toepassing van schuldsaneringsregeling op basis van vaststellingsovereenkomst ontvangen schade-uitkering ter zake van smartengeld valt in boedel, Overeenkomstige toepassing HR 22 november 2002 (Oberdorf/Linssen q.q.), «JOR» 2003/27, m.nt. Wessels, Bij beoordeling van vraag of baten van boedel de bij akkoord bedongen som aanmerkelijk te boven gaan bestaat geen ruime voor belangenafweging