Aflevering 4

De Prospectusrichtlijn is op 1 juli 2005 in werking getreden en daarmee tegelijkertijd de Prospectusverordening. Sinds de inwerkingtreding van deze richtlijn en verordening zijn zowel marktpartijen als toezichthouders op verschillende vragen gestuit met betrekking tot de uitleg van bepalingen uit de Prospectusrichtlijn en -verordening. Daarnaast zijn er ook praktische problemen naar boven gekomen zoals hoe met aandelen-optieplannen voor werknemers moet worden omgegaan en in welke gevallen bijvoorbeeld een supplement op het prospectus moet worden gepubliceerd. The Committee of European Securities Regulators (‘CESR’) heeft daarom op 18 juli 2006 een document (‘Q&A’) gepubliceerd waarin zij antwoorden geeft op veelgestelde vragen betreffende de Prospectusrichtlijn en de Prospectusverordening. CESR heeft in februari 2007 de Q&A met een groot aantal onderwerpen uitgebreid. Gezien de omvang van de nieuweQ&A zal dit artikel alleen een aantal onderwerpen van de Q&A van juli 2006 behandelen. Een aantal van de onderwerpen dat in de Q&A van februari 2007 is toegevoegd, zal in een volgend artikel behandeld worden.Ten aanzien van een aantal onderwerpen dat in de Q&A van juli 2006 behandeld wordt, zal in dit artikel worden bekeken of CESR erin geslaagd is om tot oplossingen te komen. Om een antwoord te vinden op deze vraag zal eerst kort worden bekeken hoe de Q&A binnen het kader van het Lamfalussy-proces past en wat de status van het document is. Daarna zal een kort overzicht worden gegeven van de behandelde onderwerpen uit de Q&A waarvan een aantal vragen en antwoorden uit het document nader zal worden belicht.

In het eerste nummer van dit tijdschrift heb ik het gebruik van het ‘locked box’ systeem in overnamecontracten, met een beschrijving van de voor- en nadelen, nader toegelicht. De kern van dit ‘locked box’ systeem is dat partijen afspreken een onderneming te verkopen en kopen met een koopprijs gebaseerd op een recente beschikbare balans met een rentevergoeding tot aan de datum van levering (‘closing’). De winsten (of verliezen) na de balansdatum zijn voor de koper. Het overnamecontract bevat in dat geval geen mechanisme voor aanpassing van de koopprijs na closing. Ik vermoed dat een meerderheid van alle transacties echter nog steeds gebruikmaakt van een vorm van koopprijsaanpassing in het overnamecontract. In deze bijdrage geef ik een kort overzicht van drie methoden van koopprijsaanpassingen en enkele aandachtspunten bij het gebruik daarvan.

Moeders hebben een natuurlijke neiging om te zorgen voor hun kinderen. Die zorg uit zich door inspanningen en investeringen, zeker als het kind er slecht aan toe is. Dit geldt niet alleen voor natuurlijke personen maar ook voor rechtspersonen. De biologie en empathie blijft verder buiten beschouwing; ditartikel focust op onvrijwillige aansprakelijkheid van moedervennootschappen ten opzichte van crediteuren van dochtervennootschappen. De Rechtbank Zutphen oordeelde bij vonnis van 27 oktober 2004 dat Coutts Holdings PLC onrechtmatig had gehandeld jegens de crediteuren van haar gefailleerde dochtervennootschap CED B.V. Bij arrest van 30 mei 2006 heeft het Hof Arnhem dit vonnis vernietigd. In deze procedure kwam een aantal belangrijke vragen aande orde omtrent de aansprakelijkheid van moedervennootschappen in concernverhoudingen ex artikel 6:162 BW. Deze bijdrage belicht deze vragen tegen de achtergrond van de relevante Hoge Raad jurisprudentie enformuleert enkele do’s en don’ts voor moeders van noodlijdende dochters.

De Prospectusrichtlijn2 is op 1 juli 2005 in werking getreden en daarmee tegelijkertijd de Prospectusverordening. 3 Sinds de inwerkingtreding van deze richtlijn en verordening zijn zowel marktpartijen als toezichthouders op verschillende vragen gestuit met betrekking tot de uitleg van bepalingen uit de Prospectusrichtlijn en -verordening. Daarnaast zijn er ook praktische problemen naar boven gekomen zoals hoe met aandelen-optieplannen voor werknemers moet worden omgegaan en in welke gevallen bijvoorbeeld een supplement op het prospectus moet worden gepubliceerd. The Committee of European Securities Regulators (‘CESR’) heeft daarom op 18 juli 2006 een document4 (‘Q&A’) gepubliceerd waarin zij antwoorden geeft op veelgestelde vragen betreff ende de Prospectusrichtlijn en de Prospectusverordening. CESR heeft in februari 20075 de Q&A met een groot aantal onderwerpen uitgebreid. Gezien de omvang van de nieuwe Q&A zal dit artikel alleen een aantal onderwerpen van de Q&A van juli 2006 behandelen. Een aantal van de onderwerpen dat in de Q&A van februari 2007 is toegevoegd, zal in een volgend artikel behandeld worden. Ten aanzien van een aantal onderwerpen dat in de Q&A van juli 2006 behandeld wordt, zal in dit artikel worden bekeken of CESR erin geslaagd is om tot oplossingen te komen. Om een antwoord te vinden op deze vraag zal eerst kort worden bekeken hoe de Q&A binnen het kader van het Lamfalussy-proces past en wat de status van het document is. Daarna zal een kort overzicht worden gegeven van de behandelde onderwerpen uit de Q&A waarvan een aantal vragen en antwoorden uit het document nader zal worden belicht. Mr. K.A. Kralj

In het eerste nummer van dit tijdschrift heb ik het gebruik van het ‘locked box’ systeem in overnamecontracten, met een beschrijving van de voor- en nadelen, nader toegelicht. De kern van dit ‘locked box’ systeem is dat partijen afspreken een onderneming te verkopen en kopen met een koopprijs gebaseerd op een recente beschikbare balans met een rentevergoeding tot aan de datum van levering (‘closing’). De winsten (of verliezen) na de balansdatum zijn voor de koper. Het overnamecontract bevat in dat geval geen mechanisme voor aanpassing van de koopprijs na closing. Ik vermoed dat een meerderheid van alle transacties echter nog steeds gebruikmaakt van een vorm van koopprijsaanpassing in het overnamecontract. In deze bijdrage geef ik een kort overzicht van drie methoden van koopprijsaanpassingen en enkele aandachtspunten bij het gebruik daarvan. Mr. A. Grimme

Moeders hebben een natuurlijke neiging om te zorgen voor hun kinderen.1 Die zorg uit zich door inspanningen en investeringen, zeker als het kind er slecht aan toe is. Dit geldt niet alleen voor natuurlijke personen maar ook voor rechtspersonen. De biologie en empathie blijft verder buiten beschouwing; dit artikel focust op onvrijwillige aansprakelijkheid van moedervennootschappen ten opzichte van crediteuren van dochtervennootschappen.2 De Rechtbank Zutphen oordeelde bij vonnis van 27 oktober 2004 dat Coutts Holdings PLC onrechtmatig had gehandeld jegens de crediteuren van haar gefailleerde dochtervennootschap CED B.V.3 Bij arrest van 30 mei 2006 heeft het Hof Arnhem dit vonnis vernietigd.4 In deze procedure kwam een aantal belangrijke vragen aan de orde omtrent de aansprakelijkheid van moedervennootschappen in concernverhoudingen ex artikel 6:162 BW. Deze bijdrage belicht deze vragen tegen de achtergrond van de relevante Hoge Raad jurisprudentie en formuleert enkele do’s en don’ts voor moeders van noodlijdende dochters. Mr. I. Wassenaar