Aflevering 3

Loopt (uitvoering van) de pensioenregeling gevaar bij een fusie of overname? In dit artikel worden de belangrijkste juridische gevolgen besproken van een aandelenoverdracht, een juridische fusie en een bedrijfsfusie voor de pensioenregeling van de werknemers van de vervreemder.

In de literatuur is in het verleden al door auteurs betoogd dat een juridische fusie waarbij minderheidsaandeelhouders worden uitgestoten door hen uitsluitend een betaling in geld toe te kennen, de zogenoemde pseudo-uitkoop, onder omstandigheden in strijd kan zijn met de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW. Deze stelling werd recentelijk door de Ondernemingskamer bevestigd in een uitspraak met betrekking tot de unificatie van het Shell-concern (‘de Shell-uitspraak’).

Na ruim vier jaar heeft de Commissie Insolventierecht (hierna: de Commissie) het Voorontwerp Insolventiewet (hierna: het Voorontwerp) op 1 november 2007 aan de minister van Justitie aangeboden. De minister heeft via een internetconsultatie die loopt tot 15 september 2008 eenieder uitgenodigd om te reageren op het Voorontwerp. De Insolventiewet zal – indien het Voorontwerp uiteindelijk wet wordt – de huidige Faillissementswet, die dateert van 1896, moeten vervangen.

In de literatuur is in het verleden al door auteurs betoogd dat een juridische fusie waarbij minderheidsaandeelhouders worden uitgestoten door hen uitsluitend een betaling in geld toe te kennen, de zogenoemde pseudo-uitkoop, onder omstandigheden in strijd kan zijn met de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW.1 Deze stelling werd recentelijk door de Ondernemingskamer bevestigd in een uitspraak met betrekking tot de unificatie van het Shell-concern ('de Shell-uitspraak').

Na ruim vier jaar heeft de Commissie Insolventierecht (hierna: de Commissie) het Voorontwerp Insolventiewet (hierna: het Voorontwerp) op 1 november 2007 aan de minister van Justitie aangeboden. De minister heeft via een internetconsultatie die loopt tot 15 september 2008 eenieder uitgenodigd om te reageren op het Voorontwerp. De Insolventiewet zal – indien het Voorontwerp uiteindelijk wet wordt – de huidige Faillissementswet, die dateert van 1896, moeten vervangen.