Aflevering 2

Voorgenomen juridische fusie, Vakbond verliest door fusie bestuursplaats in stichting, Voorzieningenrechter wijst vordering tot fusieverbod af

Grensoverschrijdende fusie, Prejudiciële beslissing, Fusie door ontbinding zonder liquidatie van een vennootschap en door overdracht onder algemene titel van het vermogen ervan aan een andere vennootschap, Weigering inschrijving in het nationaal handelsregister in het algemeen, wanneer één van beide vennootschappen in een andere lidstaat is gevestigd, is in strijd met de art. 43 en 48 EG

Vereniging, Statutaire vermindering aantal leden ledenraad, Overgangsregeling, Onjuist samengestelde ledenraad kan rechtsgeldige besluiten nemen, Bindende voordracht, Elementaire beginselen van verenigingsrecht

Stichting, Ontslag bestuurders wegens wanbeheer, Benoeming bestuurder door rechtbank wegens ontbreken feitelijk bestuur, Rechtsgeldigheid van besluiten van bestuurder nadat benoemingsbeschikking door hof is vernietigd, Bestuurder was als zaakwaarnemer bevoegd nieuwe bestuursleden te benoemen, Bestuur heeft niet onrechtmatig jegens ontslagen bestuurder gehandeld

Enquêteprocedure Begemann, Openbaar bod, Aandeelhouders doelvennootschap dienen tevens te beschikken over gegevens inzake vermogen en resultaten van vennootschap wier aandelen worden aangeboden, Beschikbare gegevens zijn niet van voldoende recente datum, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid van vennootschap door openbaar bod desalniettemin onvoorwaardelijk aan aandeelhouders aan te bevelen, Toewijzing onmiddellijke voorzieningen: benoeming van bestuurder en commissaris met beslissende bevoegdheid inzake openbaar bod

Openbaar bod, Voorzieningenrechter verlengt de termijn van aanmelding en gestanddoening van het door Sivex gedane openbare bod op aandelen Begemann totdat in de bodemprocedure uitspraak is gedaan

Openbaar bod, Aan biedingsbericht te stellen eisen, Informatieverschaffing over door bieder aangeboden aandelen van derde vennootschap, Eenmaal gepubliceerd biedingsbericht kan niet worden gewijzigd, AFM heeft terecht geoordeeld dat Sivex en/of Begemann de biedingsregels niet hebben overtreden en dat er geen grondslag was Tulip een aanwijzing te geven

Machtiging tot bijeenroeping ava, Gesteld tegenstrijdig belang, Voorzieningenrechter wijst machtigingsverzoek af wegens ontbreken van redelijk belang, Agenderingsrecht

Enquêteprocedure, Grove onzorgvuldigheid en veronachtzaming bestuurstaak door niet (rechtsgeldig) oproepen van minderheidsaandeelhouder voor ava, Besluiten mitsdien niet rechtsgeldig genomen, Bijzondere zorgplicht van vennootschap jegens minderheidsaandeelhouder/niet-bestuurder, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid, Onderzoek bevolen, Afwijzing verzochte onmiddellijke voorzieningen

Enquêteprocedure, Mogelijke bevoordeling van familieleden ten koste van vennootschap en haar aandeelhouders, Onvoldoende duidelijkheid over passiveringen op balans terzake van pensioenaanspraken en niet genoten vakantiedagen, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid, Onderzoek bevolen

Enquêteprocedure, Patstelling tussen (indirecte) aandeelhouders frustreert mogelijkheid van vennootschap tot het nemen van adequate maatregelen, Toewijzing verzochte onmiddellijke voorziening: buitenwerkingstelling van statutaire bepaling voor de duur van geding, Vervolg op OK 18 augustus 2005, «JOR» 2005/271

Enquêteprocedure, Verzoekster kan enquêteprocedure niet zelfstandig beëindigen, Beëindiging van procedure door OK heeft van rechtswege beëindiging van getroffen onmiddellijke voorzieningen tot gevolg

Enquêteprocedure, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid, Onderzoek heeft geen betrekking op beleid van curatoren in hun hoedanigheid van bewindvoerders, Kosten van onderzoek niet als boedelkosten aan te merken, Onderzoek bevolen onder voorbehoud dat kosten zullen kunnen worden voldaan

Enquêteprocedure, Discretionaire bevoegdheid OK tot al of niet instellen van onderzoek, Inhoudelijke beoordeling van verzoek kan onder bijzondere omstandigheden worden afgewezen indien onvoldoende zekerheid is gesteld voor betaling van de kosten van het onderzoek, In casu wordt desbetreffende verweer verworpen

Enquêteprocedure Laurus, Misleiding van ava is niet aan de orde, Vennootschap heeft voldaan aan publicatieverplichtingen uit hoofde van Fondsenreglement, Geen ontoelaatbare belangenvermenging, Er is mitsdien geen sprake van wanbeleid in verband met de Casino-transactie (fase II), Afwijzing verzochte voorzieningen, Vervolg op OK 5 juni 2003, «JOR» 2003/172; OK 16 oktober 2003, «JOR» 2003/260, m.nt. Brink en HR 8 april 2005, «JOR» 2005/119, m.nt. Brink

Pensioenfonds, Herverzekeringsplicht, Discretionaire aanwijzingsbevoegdheid PVK bij niet-naleving herverzekeringsplicht door pensioenfonds

Beleggingsproducten waarbij niet collectief wordt belegd in effecten, maar bijvoorbeeld in teakhout, worden niet aangemerkt als effecten, Enig aandeelhouder/bestuurder vennootschap niet persoonlijk aansprakelijk jegens Stichting

Mededelen voorwetenschap aan derden, Prejudiciële beslissing, Uitleg van art. 3 sub a Richtlijn 89/592/EEG tot coördinatie van de voorschriften inzake transacties van ingewijden, Mededelen voorwetenschap aan derden is slechts gerechtvaardigd indien zij strikt noodzakelijk is voor de uitoefening van werk, beroep of functie, Restrictieve uitleg

Effectenbemiddeling zonder vergunning, waarbij gehandeld is in strijd met art. 3 Wte 1995

Mededelen voorwetenschap aan derde

Curator is slechts bevoegd om op te komen voor belangen van gezamenlijke schuldeisers, Grenzen van in art. 68 lid 1 Fw aan curator gegeven opdracht, Beroep in cassatie van Hof ’s-Hertogenbosch 2 december 2003, «JOR» 2004/143, m.nt. JJvH en vervolg op Rb. Breda 28 december 1999, «JOR» 2000/108, m.nt. NEDF

Subrogatie door borg in zekerheidsrechten, Betaling aan bank heeft ná inwerkingtreding van NBW plaatsgevonden, Algemene uitgangspunt van onmiddellijke werking brengt mee dat relevante bepalingen van NBW bij inwerkingtreding daarvan óók op de verhouding tussen de hoofdschuldeiser en de borg van toepassing zijn, Geen rechtvaardiging voor inbreuk op toepasselijkheid regel Overgangswet

Uitleg sale and lease backovereenkomst, Geen onverplichte rechtshandeling in de zin van art. 42 Fw, Vraag of rechtshandeling vernietigbaar is op grond van art. 47 Fw, Geen sprake van samenspanning, Vervolg op Rechtbank Leeuwarden 12 mei 2004, «JOR» 2004/183

Contractuele verrekening in concernverband in het zicht van faillissement, Contractuele verrekening dient getoetst te worden aan vereisten van art. 54 Fw, In casu geen sprake van goede trouw ex art. 54 Fw, zodat verrekening ongeoorloofd was

Internationaal faillissementsrecht, Rechtsmacht, Toepasselijk recht, Vraag of buitenlands nutsbedrijf naar Engels recht bevoegd is om schuldenaar wegens wanbetaling van in het buitenland gelegen gas- en elektriciteitsnet af te sluiten, nadat schuldenaar op grond van Engelse insolventieprocedure onder ‘‘administration’’ is geplaatst, Doel van IVO en Engelse insolventieprocedures, Bijzondere omstandigheden van het geval, Misbruik van recht

Internationaal faillissementsrecht, Bevoegdheid tot openen van hoofdinsolventieprocedure, Centrum van voornaamste belangen dochtervennootschappen mist betekenis, Geen misbruik van recht

Internationaal faillissementsrecht, Bevoegdheid tot openen van territoriale insolventieprocedure, Vestiging van natuurlijke persoon in een andere staat dan die waar zijn centrum van voornaamste belangen ligt

Internationaal faillissementsrecht, Prejudiciële beslissing, Bevoegdheid om insolventieprocedure te openen wanneer de schuldenaar zijn centrum van voornaamste belangen naar een andere lidstaat verplaatst na indiening van verzoek, maar vóór opening van deze procedure

Uitleg sale and lease back-overeenkomsten Vraag of sprake is van ‘‘werkelijke overdracht’’ in de zin van het Sogelease-arrest, Toepassing Haviltexmaatstaf