Aflevering 1

Onrechtmatige daad, Bewerkstelligen overdracht activa en activiteiten door directeur/enig aandeelhouder naar nieuwe vennootschap is naar oordeel hof niet onrechtmatig, Geheel benutten financiële ruimte die na activa-transactie ontstond om door middel van compensatie te worden verlost van eigen schuld aan vennootschap is wel onrechtmatig jegens schuldeiser, Cassatieberoep ex art. 81 RO verworpen

Onrechtmatige daad vennootschap of bestuurders jegens aandeelhouders vanwege onjuiste mededelingen, Toerekenen van mededelingen van bestuurders aan vennootschap, 460 vorderingen uit onrechtmatige daad, Onderbouwing gestelde causaal verband tussen verweten gedragingen en schade per eiser ontbreekt, Afwijzing op onrechtmatige daad gebaseerde vorderingen, Vervolg op Rechtbank Arnhem 23 maart 2005, «JOR» 2005/140

Enquêteprocedure, Landis, Gefailleerde rechtspersoon, Onderzoekskosten zijn geen boedelschuld, OK bevoegd tot kennisneming zaak, Feit dat grondslag verzoekschrift berust op onjuiste rechtsopvatting leidt echter alsnog tot niet-ontvankelijkverklaring VEB c.s, Cassatie van Hof Amsterdam (OK) 22 maart 2005, «JOR» 2005/89, m.nt. J.J.M, van Mierlo, Vervolg op Hof Amsterdam (OK) 30 oktober 2003, «JOR» 2003/282, m.nt. Stevens en Hoge Raad 4 februari 2005, «JOR» 2005/58, m.nt. I, Verwijzing naar Hoge Raad 24 juni 2005, «JOR» 2005/174, m.nt. J.J.M, van Mierlo (Decidewise)

Enquêteprocedure, Verzoeker is bestuurder en enig aandeelhouder van rechtspersoon die 42%-belang houdt in de vennootschap, maar is zelf geen aandeelhouder of certificaathouder van de vennootschap en derhalve niet bevoegd tot indienen van enquêteverzoek

Enquêteprocedure, Bezwaren voldoende kenbaar gemaakt, Ware dit anders dan zou dat gezien de aard van de bezwaren niet leiden tot niet-ontvankelijkheid, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid, Vervreemding onderneming van BV zonder goedkeuringsbesluit ava in strijd met regels van corporate governance, Belangenverstrengeling, Niet vaststellen van c.q, doen van onjuiste mededelingen hieromtrent in jaarrekeningen, Onderzoek bevolen

Enquêteprocedure, Benoeming van onderzoeker op diens eigen verzoek tot commissaris in de zin van art. 17 van het Haags Bewijsverdrag in verband met verrichten van onderzoekshandelingen in buitenland, OK is bevoegd terzake te beslissen, Vervolg op OK 6 januari 2005, «JOR» 2005/6, m.nt. Josephus Jitta

Enquêteprocedure Versatel, Belangenverstrengeling, Vervanging rvc van doelvennootschap door functionarissen van bieder/grootaandeelhouder kort voor juridische fusie, Geen adequate bescherming van belangen minderheidsaandeelhouders, Kwalificatie als groepsmaatschappij leidt niet tot opzijzetten van regels van verantwoord ondernemerschap, Elke vorm en schijn van belangenvermenging tussen vennootschap en haar commissarissen moet worden vermeden, Gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid, Toewijzing onmiddellijke voorzieningen: benoeming commissarissen en verbod ava tot nemen of uitvoeren van besluiten in strijd met de corporate governance code, Vervolg op OK 27 september 2005, «JOR» 2005/272

Enquêteprocedure, Activa-passivatransactie na openbaar bod, Belangenverstrengeling bij koper tevens grootaandeelhouder van vennootschap geeft op zich geen aanleiding voor twijfel aan juist beleid, Wijze waarop onafhankelijk commissaris in kader van corporate governance toebedeelde rol heeft vervuld bood hiertegen voldoende waarborg, Opdracht aan dezelfde deskundige tot wederom uitbrengen van fairness opinion noch besluit om geen onderzoek te laten uitvoeren onder de door verzoekers voorgestelde voorwaarden levert grond op twijfel aan juist beleid

Uitkoopprocedure, Bewijs dat eiseressen 95% van het geplaatste aandelenkapitaal houden, Stockdividend behoeft niet naar rato van hun bezit aan aandeelhouders toe te komen als sprake is van keuzedividend, Omvang van dividend niet relateren aan nominale waarde van aandelen, Vervreemding in strijd met blokkeringsregeling houdt niet in de overdracht door een beschikkingsonbevoegde vervreemder, Vaststelling prijs van aandelen, Vervolg op OK 8 januari 2004, «JOR» 2004/74

Gegrondverklaring in hoger beroep van verzet tegen besluit tot kapitaalvermindering, Vervolg op Rb. Breda 31 december 2004, «JOR» 2005/28, m.nt. Harmsen

Betrouwbaarheidstoets bestuurder beleggingsinstelling, AFM moet zich met betrekking tot verdenking van een relevant strafbaar feit een zelfstandig en deugdelijk gemotiveerd oordeel vormen

Beroep tegen bestuurlijke boete, Opschorting van zowel werking als bevoegdheid tot publicatie van boetebesluit tot op beroep is beslist

Aanbieden van effecten zonder prospectus algemeen verkrijgbaar te stellen, Vervolg op Vzngr. Rb. Rotterdam 5 april 2005, «JOR» 2005/126, m.nt. CMGvdK en Peters

Effectenlease, Verzoek tot verstrekken overzicht verwerking persoonsgegevens, Misbruik van bevoegdheid

Overtreding van art. 3 lid 1 Wgt, Gefailleerde ontvankelijk in beroep tegen boetebesluit, Una via-beginsel

Overtreding van art. 82 lid 1 Wtk 1992, Bestuurlijke boete, Voor de vaststelling of de deelnemers behoren tot de ‘‘besloten kring’’ is relevant in welke relatie zij staan tot de kredietaantrekker

Kredietinstelling, Toestand welke bijzondere voorziening behoeft

Kredietinstelling, Omzetting noodregeling in faillissement

Melding transacties effecten, Uitleg begrip ‘‘bewerkstelligde transacties’’ als bedoeld in art. 46b lid 1 Wte 1995, Hoger beroep van Rb. Rotterdam 23 juli 2004, «JOR» 2004/245

Vermogensbeheer, Betaalrekening bij bank, Bank wist of behoorde te weten dat vermogensbeheerder niet over vereiste vergunning beschikte, Schending bijzondere zorgplicht jegens beleggers, Collectieve actie, Cassatie van Hof Amsterdam 19 februari 2004, «JOR» 2004/110, m.nt. CMGvdK

Inning stil verpande vordering door curator zonder overleg met pandhouder, Onrechtmatig handelen van curator, Superpreferente boedelvordering

Inning stil verpande vordering door curator zonder overleg met pandhouder, Niet gebleken is van bijzondere omstandigheden die ertoe zouden kunnen leiden dat curator jegens pandhouder toerekenbaar tekort is geschoten dan wel jegens haar onrechtmatig heeft gehandeld, Vervolg op Rb. Leeuwarden 18 augustus 2004, «JOR» 2004/313, m.nt. Verdaas

Overeenkomst van borgtocht, Gedeeltelijke voldoening door borg, Subrogatie in zekerheidsrechten verbonden aan door borg voldane deel van vordering aan schuldeiser?, Regres ten nadele van schuldeiser eerst mogelijk bij volledige voldoening van vordering op hoofdschuldenaar

Overdracht van vorderingen op naam, Aan akte van cessie te stellen vereisten ex art. 3:94 BW, Partijen moeten van elkaar weten wat gecedeerd wordt en akte moet zodanige gegevens bevatten dat – eventueel achteraf – kan worden vastgesteld welke vorderingen het betreft, Minimumvereiste is dat uit akte moet blijken dat zij tot levering van erin bedoelde vorderingen is bestemd

Stornering, Automatische incasso, Betaling onder opschortende voorwaarde dat termijn is verlopen zonder dat van bevoegdheid om incasso te laten terugboeken is gebruik gemaakt, Ongedaanmaking van creditering na stornering door boekhoudkundige debitering, Art. 234 en 53 Fw niet toepasselijk, Debitering onder opschortende voorwaarde van stornering, Ongedaanmaking van debitering door boekhoudkundige creditering daarvan, Verrekening tijdens faillissement van schuld debiteur met ontstane schulden van bank als gevolg van ‘‘gewone’’ betalingen op rekening van failliete vennootschap, Verwijzing naar HR 3 december 2004, «JOR» 2005/51, m.nt. NEDF (Mendel q.q./ABN Amro)

Verkoop van gefailleerde onderneming, Doorstarters maken geen misbruik van bevoegdheid door ontslag werknemers, Gevolgen van vernietiging machtiging r-c tot ontslag, Curatoren niet in privé aansprakelijk voor loonbetalingsverplichting

Renvooiprocedure, Geen grond voor vereenzelviging moeder en dochter wat betreft werkgeverschap, Geen misbruik van vennootschappen, Moeder is op grond van art. 2:403 BW-verklaring hoofdelijk aansprakelijk voor preferente vordering van eiser op dochter, Vordering ook preferent in faillissement moeder

Verrekening bij wege van verweer, In faillissement van pandgever kan debiteur van verpande vordering zijn tegenvordering met overeenkomstige toepassing van art. 53 lid 3 Fw verrekenen, zonder dat pandhouder beroep op art. 6:136 BW toekomt, Strekking van art. 53 lid 3 Fw, Verwijzing naar HR 11 juli 2003, «JOR» 2003/210

Verlof tot het leggen van conservatoir beslag op roerende zaken wordt mondeling verleend en nog dezelfde dag vastgelegd in beschikking

Toestemmingsvereiste ex art. 1:88 BW in kader van internationale borgtochtovereenkomst

Aansprakelijkheid bij afgebroken onderhandelingen, Maatstaf voor schadevergoedingsplicht, Postief contractsbelang