Aflevering 2

Curaçaose zaak, Enquêteprocedure, Terinzagelegging onderzoeksverslag, Hof kan voorwaarden verbinden aan gebruik van verslag door belanghebbenden, Doelstellingen van enquêterecht, Belang bij kunnen doen van mededelingen, waaronder inbreng van verslag in gerechtelijke procedures, weegt zwaarder dan belang bij vertrouwelijkheid

Uitgifte van aandelen, Verwatering door uitsluiting van bestaande aandeelhouders van voorkeursrecht, Geen strijd met gelijkheidsbeginsel, Vrees voor continuïteit van onderneming vormt objectieve rechtvaardiging en besluit over financieringsconstructie is genomen met statutair vereiste meerderheid, Kwaliteitseis kan niet tegen wil van aandeelhouder worden opgelegd, Appellante is derhalve niet aan kwaliteitseis onderworpen

Aandelenemissie, Uitgifte is noodzakelijk met oog op liquiditeit en solvabiliteit van onderneming en in lijn met afspraken in aandeelhoudersovereenkomst, Disproportionele verwatering is niet in strijd met art. 2:8 BW

StAK, Uitleg van statuten aan hand van objectieve maatstaven, In lijn met bedoeling van partijen volgt hieruit voor bestuursleden van StAK plicht om mee te werken aan instelling van rva, Voldoende spoedeisend belang, Veroordeling van geïntimeerden tot benoeming van leden van rva

Ontslag van statutair bestuurder, Van onsplitsbare rechtsverhouding tussen persoonlijke holding van eiser als bestuurder en eiser als werknemer is geen sprake, Evenmin analoge toepassing van “15-aprilarresten”, Bovendien geldt uitzonderingsgrond aangezien partijen andersluidende afspraken hebben gemaakt over beëindiging van arbeidsverhouding

Geschillenregelingsprocedure, Bevoegdheidsincident, Arbitragebeding in aandeelhoudersovereenkomst, Bevoegdheid overheidsrechter ten aanzien van uittredingsvordering

Executoriaal beslag op aandelen, Blokkeringsregeling buiten toepassing verklaard, Belangen van executant om vordering te verhalen tegen zo hoog mogelijke opbrengst wegen zwaarder dan belangen van anderen

Enquêteprocedure Centric, Verkoop is noodzakelijk met oog op continuïteit van onderneming en daarmee gemoeide publieke belangen, Bij verkoopproces is op zorgvuldige wijze rekening gehouden met legitieme belangen van [B] c.s, Van hen kan worden gevergd dat zij uitvoering van transactie niet blokkeren of frustreren, Toewijzing van aanvullende onmiddellijke voorziening: gehengen en gedogen van (uitvoering van) transactie, Dit laat onverlet dat [B] c.s. desgewenst in rechte hiertegen kunnen opkomen, Vervolg op OK 3 november 2022, «JOR» 2022/285, m.nt. Bartman

Bankenunie, Gemeenschappelijk afwikkelingsmechanisme, Vaststelling van afwikkelingsregeling door Gemeenschappelijke Afwikkelingsraad (GAR) wordt pas definitief en gaat pas bindende rechtsgevolgen sorteren nadat Europese Commissie besluit heeft goedgekeurd, GAR-besluit tot vaststelling van afwikkelingsregeling is geen voor beroep vatbare beslissing

Beleggingsinstelling, Beheerder, administrateur en bewaarder zijn aansprakelijk wegens onjuiste taakvervulling, Zij hebben onvoldoende rekening gehouden met belangen van beleggers, Grondslag voor aansprakelijkheid ligt voor beheerder in niet-nakoming van overeenkomst van opdracht en voor administrateur en bewaarder in schending van hun niet-contractuele zorgplicht jegens beleggers

Kredietovereenkomst, Rentewijzigingsbeding, Geen oneerlijk beding in de zin van Richtlijn 93/13/EEG

Kwaliteitsrekening deurwaarderskantoor, Wegens ziekte van de deurwaarder is een waarnemer benoemd, waarna deurwaarderskantoor failliet gaat, Het deurwaarderskantoor is rechthebbende op het gehele surplus op de kwaliteitsrekening dat in de boedel valt, Deurwaarder en waarnemer zijn geen deelgenoot, Verwijzing naar HR 12 januari 2001, «JOR» 2001/50, m.nt. Kortmann en Steneker (Koren q.q./Tekstra q.q.) en HR 19 november 2021, «JOR» 2022/53, m.nt. Heyman (Kadaster/X)

Hoger beroep tegen inschatting van r-c op door de curator gestelde vragen om een juridisch oordeel over het door hem in te dienen voorschotverzoek in faillissement van vof, Oordeel r-c is geen op rechtsgevolg gerichte en voor beroep vatbare beslissing, Niet-ontvankelijkheid curator

Internationaal faillissementsrecht, Onverschuldigde betaling, Nakoming door een derde, Faillissementspauliana, Verjaring, Doeloverschrijding, Onrechtmatige daad, Toepasselijk recht, Lizardi-regel, Vorderingen van Deense curator afgewezen, Verwijzing naar HR 24 oktober 1997, «JOR» 1997/146, m.nt. Verhagen (Gustafsen q.q./Mosk) en HR 28 januari 2005, ECLI:NL:HR:2005:AR3645 (DIO/IMS)

WHOA, Aspectenverzoek art. 378 Fw, Berekening liquidatiewaarde, Bij de berekening van de liquidatiewaarde mag ervan worden uitgegaan dat in een denkbeeldig faillissement geen regresvorderingen ontstaan op basis van de met de overige groepsvennootschappen gesloten non-regresovereenkomst, Klassenindeling van verhuurders met een (toekomstige) schadevergoedingsvordering vanwege de beëindiging van de betreffende huurovereenkomsten, Verwijzingen naar o.a. HR 12 april 2013, «JOR» 2013/193, m.nt. Van Hees (Megapool); HR 24 februari 2023, «JOR» 2023/166, m.nt. Bartman (De Buurtzuster) en HR 29 september 2023, «JOR» 2024/22, m.nt. Faber (Melamo)

Internationaal privaatrecht, Uitgifte van obligaties met daarmee samenhangende garantiebepalingen, Forumkeuze in de (voorwaarden van de) obligaties, zoals opgenomen in prospectus, geldt ook voor vorderingen gebaseerd op de garantiebepalingen, Onbevoegdheid rechter, Verwijzing naar HvJ EG 17 november 1998, ECLI:EU:C:1998:543 (Van Uden/Deco-Line)

Internationaal faillissementsrecht, Prejudiciële beslissing, In België ingestelde vordering tot betaling van geleverde goederen tegen een in Nederland failliet verklaarde vennootschap, Werkingssferen Brussel I-bis en IVO, Bevoegdheid rechter, Toepasselijk recht, Een tegen een vennootschap ingestelde vordering tot betaling van geleverde goederen waarin geen melding wordt gemaakt van de eerder in een andere lidstaat tegen die vennootschap geopende insolventieprocedure, noch van het feit dat de betreffende schuldvordering ter verificatie is ingediend, is niet uitgesloten van het toepassingsbereik van Brussel I-bis, Verwijzing naar HvJ EU 20 december 2017, «JOR» 2018/133, m.nt. Schuijling (Valach); HvJ EU 6 februari 2019, «JOR» 2019/116, m.nt. Welling-Steffens (NK/BNP); HvJ EU 18 september 2019, «JOR» 2020/18, m.nt. Veder (Skarb/Riel q.q.); HvJ 21 november 2019, «JOR» 2020/122, m.nt. Schuijling (CeDe Group/KAN); HvJ EU 4 december 2019, «JOR» 2020/124, m.nt. Veder (UB/VA)

Verificatie van vorderingen, Afwijzing bezwaar van schuldeiser tegen plaatsing van door ontvanger ingediende vorderingen op lijst van erkende schuldeisers, Curator heeft geen bezwaar of beroep tegen hoogte van aanslagen bij bestuursrechter ingesteld, Beroep ex art. 67 Fw van schuldeiser tegen erkenning is ongegrond verklaard, Daarmee staat lijst van erkende vorderingen vast, Verwijzing naar HR 21 februari 1964, ECLI:NL:HR:1964:96

Bescherming van persoonsgegevens, Prejudiciële beslissing, Verstrekking door sportbond van persoonsgegevens van leden in ruil voor een vergoeding aan sponsoren met het oog op kortingsacties, Verwerking van persoonsgegevens van leden van een sportbond tegen betaling met het oog op de behartiging van een commercieel belang van de verwerkingsverantwoordelijke is slechts noodzakelijk voor de behartiging van de gerechtvaardigde belangen van deze verantwoordelijke indien die verwerking strikt noodzakelijk is om het betrokken gerechtvaardigde belang te behartigen, en de belangen en de fundamentele vrijheden en grondrechten van die leden niet zwaarder wegen, Verwijzing naar HvJ EU 4 juli 2023, ECLI:EU:C:2023:537 (Meta Platforms)

Bodemrecht fiscus, Strekking. Sale and lease back, Ontvanger niet gebonden aan terughoudend beleid ten aanzien van reële eigendom lessor, Uitzondering ex art. 22.9.2.2 Leidraad Invordering 2008 van toepassing nu het zaken betreft waarvan de lessor fiscaal eigenaar is, terwijl de fiscale eigendom van die zaken eerder krachtens een toen bestaande leaseovereenkomst bij de huidige lessee heeft berust, Oogmerk om de ontvanger te benadelen is geen voorwaarde voor toepassing van deze (zesde) uitzondering, Verwijzing naar HR 9 november 2012, «JOR» 2013/29, m.nt. Tekstra (ABN AMRO Lease/Ontvanger) en HR 7 december 2018, «JOR» 2019/50, m.nt. Tekstra (Ontvanger/CCEP), Hoger beroep van Rb. Amsterdam 14 juli 2021, «JOR» 2022/286, m.nt. Geradts

Beroepsaansprakelijkheid accountant, Zorgplicht accountant jegens derde, Fouten bij controlewerkzaamheden ten behoeve van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij fraude over het hoofd werd gezien, Schending zorgplicht van controlerend (groeps)accountant en component accountant jegens derde die bij het nemen van investeringsbeslissingen op het resultaat van hun controlewerkzaamheden en de daaruit voortvloeiende goedkeurende verklaringen bij de jaarrekeningen is afgegaan, Verwijzing naar HR 13 oktober 2006, «JOR» 2006/296, m.nt. Beckman (Vie d’Or), Tussenvonnis

Verkrijgende verjaring van onroerende zaak (perceel met publieke bestemming), Inbezitneming, Vaststellen bezit naar verkeersopvatting waarbij aard en (publieke) bestemming van betrokken zaak in aanmerking moeten worden genomen, Geen afzonderlijke maatstaf voor inbezitneming van publieke grond, Verwijzing naar HR 24 februari 2017, «JOR» 2017/18, m.nt. Bartels en Tweehuysen (Heusden/erven X c.s.) en HR 14 februari 2020, ECLI:NL:HR:2020:257 (X/Curaçao)

Koopovereenkomst waarbij een overheidslichaam een aan hem toebehorende onroerende zaak verkoopt, Didam-regels, Temporele reikwijdte, Een in strijd met de Didam-regels gesloten koopovereenkomst is niet nietig of vernietigbaar op grond van art. 3:40 lid 2 BW, maar kan wel een onrechtmatige daad opleveren, Ingeval op grond van objectieve, toetsbare en redelijke criteria slechts één serieuze gegadigde in aanmerking komt voor de aankoop, moet het overheidslichaam zijn voornemen tot verkoop tijdig op zodanige wijze bekend maken dat eenieder daarvan kennis kan nemen, Samenhang met HR 26 november 2021, «JOR» 2022/81, m.nt. Bartels

Commissarissen maken gebruik van bevoegdheid in statuten om de plaatsing der aandelen te bewerkstelligen op de wijze als zij in het belang der vennootschap geraden oordelen